gUG: Was ist eine gemeinnützige UG (haftungsbeschränkt)?

Was ist eine gUG?

Die Abkürzung gUG steht für gemeinnützige Unternehmergesellschaft. Gemeint ist eine UG (haftungsbeschränkt), deren Satzung und tatsächliche Geschäftsführung die Anforderungen der §§ 51 bis 68 AO erfüllen. Eine eigene Rechtsform ist sie nicht. Rechtlich ist sie eine GmbH mit geringerem Stammkapital, für die die Sonderregeln des § 5a GmbHG gelten. Das "g" folgt, wie bei der gGmbH, aus dem Steuerrecht.

Im Namen muss die Gesellschaft abweichend von § 4 GmbHG den Zusatz "Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)" oder "UG (haftungsbeschränkt)" führen (§ 5a Abs. 1 GmbHG). Die Abkürzung "gGmbH" aus § 4 Satz 2 GmbHG steht der UG deshalb nicht offen. In der Praxis wird daraus "gUG (haftungsbeschränkt)", etwa "Nachbarschaftsküche Ost gUG (haftungsbeschränkt)".

Wer im Alltag auf "gug" stößt, meint nicht immer die Rechtsform, das Wort taucht etwa auch als Dialektwort oder in Firmennamen auf. In diesem Ratgeber geht es nur um die gemeinnützige UG.

gUG-Steckbrief

Merkmal	gUG
Rechtsgrundlage	GmbHG mit § 5a, §§ 51 bis 68 AO, Anlage 1 zu § 60 AO
Gründer	ab 1 Person, natürliche oder juristische Personen
Stammkapital	unter 25.000 €, rechtlich ab 1 € (§ 5 Abs. 2, § 5a Abs. 1 GmbHG), empfohlen 500 bis 1.000 €
Einzahlung	vollständig vor der Anmeldung (§ 5a Abs. 2 GmbHG)
Sacheinlage	ausgeschlossen (§ 5a Abs. 2 Satz 2 GmbHG)
Haftung	nach Eintragung nur das Gesellschaftsvermögen
Rücklage	ein Viertel des um den Verlustvortrag geminderten Jahresüberschusses
Gewinnausschüttung	verboten (§ 55 Abs. 1 Nr. 1 AO)
Steuern	im steuerbegünstigten Bereich frei von Körperschaft- und Gewerbesteuer
Spendenquittung	ja, nach dem Feststellungsbescheid (§ 60a AO)
Firmierung	Pflicht: "UG (haftungsbeschränkt)" (§ 5a Abs. 1 GmbHG), in der Praxis "gUG (haftungsbeschränkt)"
Satzung	individuell und notariell beurkundet, Musterprotokoll passt nicht
Buchführung	doppelte Buchführung und Bilanz nach HGB
Dauer	typischerweise 2 bis 12 Wochen bis zur Eintragung
Kosten bei Recht 24/7	829 € netto Festpreis zzgl. Notar- und Amtskosten

Unterschied zwischen UG und gUG

UG und gUG sind gesellschaftsrechtlich dieselbe Rechtsform. Für beide gelten Stammkapital unter 25.000 €, volle Bareinzahlung, Verbot der Sacheinlage und Rücklagenpflicht. Der Unterschied ist der Zweck.

Eine normale UG will Gewinn erwirtschaften und darf höchstens drei Viertel ihres um einen Verlustvortrag geminderten Jahresüberschusses an die Gesellschafter ausschütten. Sie zahlt Körperschaft- und Gewerbesteuer wie jede GmbH. Die gUG verfolgt dagegen ausschließlich steuerbegünstigte Zwecke, schüttet nichts aus und ist im steuerbegünstigten Bereich steuerfrei. Dafür braucht sie eine Satzung mit den Klauseln der Abgabenordnung und einen Feststellungsbescheid des Finanzamts.

Eine bestehende UG kann durch Satzungsänderung zur gUG werden. Für Körperschaft- und Gewerbesteuer muss die Satzung die Anforderungen aber während des ganzen Veranlagungszeitraums erfüllen (§ 60 Abs. 2 AO), die Steuerbefreiung greift dort deshalb grundsätzlich erst ab dem Jahr nach der Änderung.

Unterschied zwischen gUG und gGmbH

Steuerlich gibt es keinen Unterschied: Beide sind steuerbegünstigte Kapitalgesellschaften mit denselben Pflichten zur Mittelverwendung. Die Unterschiede liegen im Kapital und in den Sonderregeln des § 5a GmbHG.

Merkmal	gUG	gGmbH
Stammkapital	unter 25.000 €	mindestens 25.000 €
Einzahlung bei Anmeldung	vollständig	mindestens 12.500 €
Sacheinlage	ausgeschlossen	möglich
Rücklage nach GmbHG	25 % des Jahresüberschusses	keine
Namenszusatz	UG (haftungsbeschränkt), in der Praxis mit vorangestelltem "g"	gGmbH (§ 4 Satz 2 GmbHG)
Gesellschafterversammlung bei drohender Zahlungsunfähigkeit	unverzüglich einzuberufen (§ 5a Abs. 4 GmbHG)	nach allgemeinen Regeln
Außenwirkung	geringes Kapital sichtbar	etablierter GmbH-Standard
Preis bei Recht 24/7	829 € netto	949 € netto

Wer 12.500 € aufbringen kann, ist mit der gGmbH oft besser bedient. Alle Details zur größeren Schwester stehen im Ratgeber zur gGmbH.

Rücklagenpflicht und Mittelverwendung: Was die 25-Prozent-Regel bedeutet

Bei der gUG treffen zwei Regeln aufeinander, die in entgegengesetzte Richtungen ziehen.

Das GmbH-Recht verlangt Ansparen. In der Bilanz ist eine gesetzliche Rücklage zu bilden, in die ein Viertel des um einen Verlustvortrag aus dem Vorjahr geminderten Jahresüberschusses einzustellen ist (§ 5a Abs. 3 GmbHG). Die Rücklage darf nur für eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln oder zum Ausgleich von Verlusten verwendet werden.

Das Gemeinnützigkeitsrecht verlangt Ausgeben. Steuerbegünstigte Körperschaften müssen ihre Mittel grundsätzlich spätestens in den zwei Kalender- oder Wirtschaftsjahren nach dem Zufluss für ihre Zwecke verwenden (§ 55 Abs. 1 Nr. 5 AO). Für Körperschaften mit jährlichen Einnahmen von höchstens 100.000 € gilt diese Pflicht nicht.

Die Finanzverwaltung erkennt die gesetzliche Rücklage der gUG als zulässig an, sie gefährdet die Gemeinnützigkeit also nicht. Für die übrigen drei Viertel gelten die normalen Regeln der Abgabenordnung: zeitnah verwenden oder in eine der Rücklagen nach § 62 AO einstellen, etwa eine Projektrücklage für ein konkret geplantes Vorhaben.

Die Formel "75 % für den Zweck, 25 % Rücklage" liest man häufig. So steht sie nicht im Gesetz. Aus § 5a Abs. 3 GmbHG folgt nur, dass ein Viertel des Jahresüberschusses in der Rücklage gebunden ist. Eine Quote von 75 % für den Zweck folgt daraus nicht: Nach § 55 Abs. 1 Nr. 5 AO sind grundsätzlich alle Mittel zeitnah zu verwenden, soweit sie nicht in zulässige Rücklagen fließen. Gemeint ist außerdem der Jahresüberschuss in der Bilanz, nicht der Umsatz und nicht jede Spende.

Der Weg zur gGmbH: Erhöht die gUG ihr Stammkapital auf mindestens 25.000 €, gelten die Sonderregeln des § 5a GmbHG nicht mehr (§ 5a Abs. 5 GmbHG). Die Erhöhung geht aus der angesparten Rücklage, mit frischem Geld oder kombiniert. Der Beschluss muss notariell beurkundet und im Handelsregister eingetragen werden. Die Gesellschaft bleibt dieselbe, eine Neugründung ist nicht nötig. Den UG-Namen darf sie behalten oder in gGmbH ändern.

Wer haftet bei einer gUG?

Nach der Eintragung haftet gegenüber Gläubigern nur das Vermögen der gUG. Die Gesellschafter riskieren ihr eingezahltes Stammkapital, nicht ihr Privatvermögen.

Vor der Eintragung besteht die Gesellschaft noch nicht. Wer in dieser Zeit in ihrem Namen handelt, haftet persönlich und gesamtschuldnerisch (§ 11 Abs. 2 GmbHG). Mietverträge oder Arbeitsverträge sollten deshalb erst nach der Eintragung unterschrieben werden.

Die Geschäftsführung haftet der Gesellschaft bei Pflichtverletzungen (§ 43 GmbHG). Gerade bei geringem Stammkapital wichtig: Droht die Zahlungsunfähigkeit, muss die Gesellschafterversammlung unverzüglich einberufen werden (§ 5a Abs. 4 GmbHG). Bei Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung besteht die Pflicht zum Insolvenzantrag (§ 15a InsO). Wer zu spät handelt, haftet persönlich.

Bei Krediten verlangen Banken von einer gUG mit wenig Kapital häufig eine persönliche Bürgschaft der Gesellschafter. Dann haften diese für den Kredit doch mit ihrem Privatvermögen, nicht aus dem Gesellschaftsrecht, sondern aus dem Bürgschaftsvertrag.

Wie finanziert sich eine gUG?

Eine gUG hat keine Mitglieder und damit keine Mitgliedsbeiträge, und das Stammkapital ist meist klein. Sie braucht deshalb andere Einnahmequellen. Typisch ist ein Mix:

• Spenden: Nach dem Feststellungsbescheid darf die gUG Zuwendungsbestätigungen ausstellen. Spender können die Spende steuerlich absetzen (§ 10b EStG).
• Fördermittel und Zuschüsse: Viele öffentliche Programme und Stiftungen fördern nur steuerbegünstigte Körperschaften. Der Nachweis ist der Feststellungs- oder Freistellungsbescheid.
• Einnahmen aus dem Zweckbetrieb: Kursgebühren, Eintrittsgelder für Kulturveranstaltungen oder Entgelte für soziale Dienstleistungen, soweit sie unmittelbar dem Zweck dienen (§ 65 AO). Diese Erträge sind von Körperschaft- und Gewerbesteuer befreit.
• Sponsoring: Unternehmen unterstützen die gUG gegen Nennung. Je nach Gestaltung ist das steuerfrei oder ein wirtschaftlicher Geschäftsbetrieb.
• Wirtschaftlicher Geschäftsbetrieb: etwa ein Café oder Verkauf von Merchandise. Bis 50.000 € Einnahmen im Jahr einschließlich Umsatzsteuer fallen keine Körperschaft- und Gewerbesteuer an (§ 64 Abs. 3 AO).
• Gesellschafterdarlehen: Gesellschafter können der gUG Geld leihen. Zinsen und Konditionen müssen marktüblich sein, sonst droht eine unzulässige Begünstigung.
• Kapitalerhöhung: Gesellschafter oder neue Partner zahlen zusätzliches Stammkapital ein, notariell beurkundet.

Zuschüsse der Gesellschafter ohne Rückzahlungsanspruch sind ebenfalls möglich, sie sind aber endgültig für den gemeinnützigen Zweck gebunden.

Welche Steuern zahlt eine gUG?

Für die gUG gilt dasselbe Steuersystem wie für die gGmbH. Die Tätigkeit wird in vier Bereiche aufgeteilt:

Bereich	Beispiel	Körperschaft- und Gewerbesteuer
Ideeller Bereich	Spenden, Zuschüsse	frei
Vermögensverwaltung	Zinsen, Mieteinnahmen	frei
Zweckbetrieb	Kursgebühren eines Bildungsprojekts	frei
Wirtschaftlicher Geschäftsbetrieb	Café, Werbeeinnahmen	frei bis 50.000 € Einnahmen im Jahr, darüber steuerpflichtig

Wird der wirtschaftliche Geschäftsbetrieb steuerpflichtig, beträgt die Körperschaftsteuer 15 % (bis 2027, danach schrittweise sinkend auf 10 % ab 2032, § 23 Abs. 1 KStG) zuzüglich Solidaritätszuschlag, dazu kommt Gewerbesteuer. Die Umsatzsteuer richtet sich nach den einzelnen Umsätzen: Viele Leistungen sind befreit, für Leistungen außerhalb eines wirtschaftlichen Geschäftsbetriebs gilt der ermäßigte Satz von 7 %, für Zweckbetriebe nach den §§ 66 bis 68 AO nur unter zusätzlichen Voraussetzungen (§ 12 Abs. 2 Nr. 8 Buchst. a UStG). Grundbesitz, den die gUG für ihre gemeinnützigen Zwecke nutzt und der ihr oder einem anderen begünstigten Rechtsträger zuzurechnen ist, ist von der Grundsteuer befreit (§ 3 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 Buchst. b und Satz 2 GrStG). Ausführlich erklärt das der Abschnitt zu den Steuern im gGmbH-Ratgeber.

Vorteile und Nachteile der gUG

Vorteile	Nachteile
Gründung mit wenig Kapital, ohne 12.500 € Einzahlung	geringes Kapital wirkt auf Banken und Vermieter wenig vertrauenswürdig
Haftung nach Eintragung auf das Gesellschaftsvermögen beschränkt	Kredite oft nur mit persönlicher Bürgschaft
Steuerbefreiung im steuerbegünstigten Bereich	25 % des Jahresüberschusses gebunden, bis 25.000 € erreicht sind
Zuwendungsbestätigungen und Zugang zu Fördermitteln	keine Mitgliedsbeiträge, Finanzierung muss aufgebaut werden
Gründung ab einer Person, keine Mitgliederversammlung	keine Gewinnausschüttung, Vermögen dauerhaft gebunden
schnelle Entscheidungen durch die Geschäftsführung	Bilanzierungs- und Offenlegungspflicht wie jede GmbH
späterer Wechsel zur gGmbH ohne Neugründung	Sacheinlagen ausgeschlossen
klare Trennung von Privat- und Projektvermögen	Gefahr der Überschuldung bei zu knappem Stammkapital

gUG oder Verein?

Der eingetragene Verein ist die klassische Rechtsform für gemeinnütziges Engagement. Die gUG ist die Alternative für alle, die allein oder im kleinen Team unternehmerisch arbeiten wollen.

Merkmal	gUG	e.V. (gemeinnützig)
Gründer	ab 1 Person	7 Mitglieder für die Eintragung (§ 56 BGB)
Kapital	unter 25.000 €, empfohlen 500 bis 1.000 €	keins
Entscheidungen	Gesellschafter und Geschäftsführung	Mitgliederversammlung und Vorstand
Haftung	Gesellschaftsvermögen	Vereinsvermögen
Rücklage nach GmbHG	25 % des Jahresüberschusses	keine
Finanzierung	Spenden, Förderung, Zweckbetrieb, Darlehen	zusätzlich Mitgliedsbeiträge
Buchführung	Bilanz nach HGB	Aufzeichnungen (§ 63 Abs. 3 AO), Bücher je nach Größe (§ 141 AO)
Notar	Beurkundung der Satzung	Beglaubigung der Registeranmeldung
Spendenquittung	ja	ja
Preis bei Recht 24/7	829 € netto	829 € netto (gemeinnütziger Verein)

Notar- und Registerkosten sind beim Verein deutlich niedriger, laut unserer Leistungsseite zusammen rund 200 €. Wer viele Menschen beteiligen will, ist mit dem Verein gut bedient. Wer schnell und ohne Mitgliederversammlung entscheiden will, wählt die gUG.

gUG gründen in 6 Schritten

1. Zweck klären: konkreten steuerbegünstigten Zweck nach §§ 52 bis 54 AO festlegen und beschreiben, wie er verwirklicht wird. Gesellschafter, Geschäftsführung und Stammkapital bestimmen.
2. Satzung entwerfen: individuelle Satzung mit allen Festlegungen der Mustersatzung (Zweck, Selbstlosigkeit, Ausschließlichkeit, Unmittelbarkeit, Mittelverwendung, Vermögensbindung). Das Musterprotokoll des GmbHG enthält diese Klauseln nicht.
3. Vorabstimmung mit dem Finanzamt: Der Entwurf geht vor dem Notartermin an das zuständige Finanzamt. So lassen sich teure Satzungsänderungen vermeiden.
4. Notartermin und Einzahlung: Der Notar beurkundet die Satzung. Danach zahlst Du das Stammkapital vollständig auf das Geschäftskonto ein.
5. Handelsregister und Transparenzregister: Der Notar meldet die gUG zum Handelsregister an, mit der Eintragung entsteht sie. Danach folgt die Meldung zum Transparenzregister.
6. Feststellungsbescheid: Beim Finanzamt beantragst Du die Feststellung der satzungsmäßigen Voraussetzungen nach § 60a AO. Ab dann darfst Du Zuwendungsbestätigungen ausstellen.

Von Fragebogen bis Eintragung dauert es typischerweise 2 bis 12 Wochen, je nachdem, wie schnell das Finanzamt zur Satzung Stellung nimmt.

Was kostet die Gründung einer gUG?

Posten	Betrag	Hinweis
Honorar Recht 24/7 (gUG gründen)	829 € netto	Festpreis, Satzung, Vorabstimmung mit dem Finanzamt, Gründungsunterlagen, Beratung
Notar	ca. 350 bis 750 € inkl. Auslagen und MwSt.	Beurkundung der individuellen Satzung und Registeranmeldung
Registergericht	ca. 300 €	Eintragung ins Handelsregister
Transparenzregister	129 € netto	Meldung durch Recht 24/7
Gewerbeanmeldung	je nach Kommune	nur bei Gewerbe
IHK-Beitrag	je nach Kammer	gemeinnützige Gesellschaften oft befreit oder reduziert
Stammkapital	empfohlen 500 bis 1.000 €	keine Gebühr, bleibt Vermögen der gUG

Ein geringes Stammkapital senkt die Notarkosten nicht: Bei einer individuellen Satzung beträgt der Geschäftswert mindestens 30.000 € (§ 107 Abs. 1 GNotKG), niedrigere Werte gelten nur für die Gründung mit Musterprotokoll (§ 105 Abs. 6 GNotKG), das für die gUG nicht passt. Die Registergebühr für die Eintragung beträgt wie bei der GmbH 225 € (Nr. 2100 GV HRegGebV).

Das Stammkapital sollte nicht zu knapp sein. Die gUG trägt ihre Gründungskosten selbst. Liegt das Kapital darunter, ist die Gesellschaft rechnerisch schon am ersten Tag überschuldet.

Fallstricke im laufenden Betrieb

• Geschäftsführergehalt: Ein Gehalt ist erlaubt, muss aber angemessen sein. Unverhältnismäßig hohe Vergütungen verstoßen gegen § 55 Abs. 1 Nr. 3 AO und gefährden die Gemeinnützigkeit.
• Geschäftsführervertrag: Vergütung, Aufgaben und Spesen sollten schriftlich und vor der ersten Zahlung geregelt sein. Zahlungen ohne klare Grundlage an Gesellschafter-Geschäftsführer können als unzulässige Zuwendung gewertet werden.
• Mittelanlage: Freie Mittel dürfen angelegt werden, müssen aber innerhalb der Frist für den Zweck verwendet oder ordnungsgemäß einer Rücklage zugeführt werden.
• Zweck und Tätigkeit: Was die gUG tatsächlich tut, muss zur Satzung passen. Neue Tätigkeitsfelder erfordern oft eine Satzungsänderung.
• Buchführung und Jahresabschluss: Die gUG bilanziert nach HGB, legt den Jahresabschluss offen und trennt die vier Sphären. Das Finanzamt prüft die Gemeinnützigkeit in der Regel alle drei Jahre.

Beispiele für gemeinnützige Projekte in der gUG

Die Beispiele sind vereinfacht und frei erfunden.

Nachhilfeprojekt: Eine Lehramtsstudentin bietet kostenlose Lernförderung für Kinder aus einkommensschwachen Familien an. Sie gründet allein eine gUG mit 1.000 € Stammkapital, beantragt Fördermittel einer Stiftung und stellt Spendern Zuwendungsbestätigungen aus.

Repair-Café: Drei Nachbarn betreiben eine Werkstatt, in der Ehrenamtliche Geräte reparieren und Umweltbildung anbieten. Kleine Entgelte für Workshops laufen über den Zweckbetrieb.

Kulturinitiative: Zwei Musiker veranstalten Konzerte in sozialen Brennpunkten. Die gUG schließt Verträge mit Veranstaltungsorten und Künstlern, ohne dass die beiden persönlich haften. Wächst das Projekt, erhöhen sie das Kapital und wechseln zur gGmbH.