Was ist eine GmbH? Bedeutung und Merkmale einfach erklärt

GmbH: Bedeutung der Abkürzung

GmbH steht für Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Gemeint ist eine Rechtsform des deutschen Gesellschaftsrechts, die im "Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung" (GmbHG) geregelt ist. Der Name beschreibt den Kern: Nicht die Gesellschafter haften für die Schulden des Unternehmens, sondern die Gesellschaft selbst mit ihrem Vermögen.

Drei Begriffe tauchen immer wieder auf:

• Kapitalgesellschaft: Im Mittelpunkt steht das eingebrachte Kapital, nicht die einzelne Person. Gesellschafter können wechseln, die GmbH bleibt bestehen.
• Juristische Person: Die GmbH hat selbständig Rechte und Pflichten. Sie schließt Verträge, kauft Grundstücke, klagt und wird verklagt (§ 13 Abs. 1 GmbHG).
• Formkaufmann: Die GmbH gilt immer als Handelsgesellschaft (§ 13 Abs. 3 GmbHG), egal ob sie ein Café, eine Agentur oder eine Softwarefirma betreibt. Deshalb gelten für sie das Handelsgesetzbuch und die Pflicht zur Bilanz.

Gründen kann man eine GmbH zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck, allein oder zu mehreren (§ 1 GmbHG). Gesellschafter können natürliche Personen sein, aber auch andere Gesellschaften, Vereine oder Stiftungen.

Schreibweise: Die Firma der Gesellschaft muss die Bezeichnung "Gesellschaft mit beschränkter Haftung" oder eine allgemein verständliche Abkürzung enthalten (§ 4 GmbHG). In der Praxis ist das fast immer "GmbH", etwa "Nordlicht Design GmbH". Die Abkürzung "gGmbH" ist nur für steuerbegünstigte Gesellschaften erlaubt, mehr dazu im Ratgeber zur gGmbH.

Die wichtigsten Merkmale auf einen Blick

Merkmal	GmbH
Rechtsgrundlage	GmbHG, ergänzend HGB
Rechtsnatur	Kapitalgesellschaft, juristische Person, Formkaufmann
Gründer	ab 1 Person, natürliche oder juristische Personen
Mindeststammkapital	25.000 € (§ 5 Abs. 1 GmbHG)
Einzahlung bei Gründung	mindestens ein Viertel je Geschäftsanteil, insgesamt mindestens 12.500 € (§ 7 Abs. 2 GmbHG)
Sacheinlagen	erlaubt, mit Sachgründungsbericht (§ 5 Abs. 4 GmbHG)
Gesellschaftsvertrag	notariell beurkundet, auch per Video möglich (§ 2 GmbHG)
Register	Eintragung ins Handelsregister Pflicht, die GmbH entsteht erst damit (§ 11 Abs. 1 GmbHG)
Haftung	nach Eintragung nur das Gesellschaftsvermögen (§ 13 Abs. 2 GmbHG)
Geschäftsführung	ein oder mehrere Geschäftsführer, Gesellschafter oder Fremde (§ 6 GmbHG)
Steuern	Körperschaftsteuer, Solidaritätszuschlag, Gewerbesteuer, Umsatzsteuer
Buchführung	doppelte Buchführung, Jahresabschluss, Offenlegung
Rechtsformzusatz	"Gesellschaft mit beschränkter Haftung" oder "GmbH" (§ 4 GmbHG)
Eintragungsdauer	in der Regel 5 bis 16 Tage nach der Beurkundung
Kosten bei Recht 24/7	319 € netto Festpreis zzgl. MwSt. und Fremdkosten

Wie ist eine GmbH aufgebaut?

Eine GmbH handelt durch ihre Organe. Zwei sind Pflicht, eines ist meistens freiwillig.

Organ	Wer	Aufgaben	Pflicht?
Gesellschafterversammlung	alle Gesellschafter	Jahresabschluss feststellen, über den Gewinn entscheiden, Geschäftsführer bestellen und abberufen, Einlagen einfordern, Prokuristen bestellen (§ 46 GmbHG)	ja
Geschäftsführer	eine oder mehrere natürliche, unbeschränkt geschäftsfähige Personen	laufende Geschäfte führen, GmbH gerichtlich und außergerichtlich vertreten (§ 35 GmbHG), Buchführung, Anmeldungen zum Handelsregister	ja (§ 6 Abs. 1 GmbHG)
Aufsichtsrat	gewählte Mitglieder, bei Mitbestimmung auch Arbeitnehmervertreter	Geschäftsführung überwachen	nur freiwillig (§ 52 GmbHG) oder bei in der Regel mehr als 500 Arbeitnehmern (§ 1 Abs. 1 Nr. 3 DrittelbG)

Gesellschafter und Gesellschafterversammlung

Gesellschafter sind die Eigentümer der GmbH. Wem welcher Anteil gehört, steht in der Gesellschafterliste beim Handelsregister. Die Gesellschafter entscheiden in der Gesellschafterversammlung durch Beschluss. Geschäftsanteile sind veräußerlich und vererblich, die Abtretung braucht aber einen notariellen Vertrag (§ 15 GmbHG).

Geschäftsführer

Der Geschäftsführer leitet die GmbH im Alltag. Das kann ein Gesellschafter sein oder ein externer Fremdgeschäftsführer (§ 6 Abs. 3 GmbHG). Wer etwa wegen vorsätzlicher Insolvenzverschleppung oder wegen Betrugs zu mindestens einem Jahr Freiheitsstrafe verurteilt ist, ist fünf Jahre ab Rechtskraft des Urteils ausgeschlossen, wer einem einschlägigen Berufsverbot unterliegt, für dessen Dauer (§ 6 Abs. 2 GmbHG).

Wer hat mehr zu sagen: Gesellschafter oder Geschäftsführer?

Im Innenverhältnis haben die Gesellschafter das letzte Wort. Sie können dem Geschäftsführer Weisungen erteilen, er muss die Beschränkungen aus Gesellschaftsvertrag und Gesellschafterbeschlüssen einhalten (§ 37 Abs. 1 GmbHG). Die Gesellschafter können ihn außerdem jederzeit abberufen, sofern der Gesellschaftsvertrag das nicht auf wichtige Gründe beschränkt (§ 38 GmbHG).

Nach außen ist es umgekehrt: Der Geschäftsführer vertritt die GmbH, interne Beschränkungen gelten gegenüber Dritten nicht (§ 37 Abs. 2 GmbHG). Unterschreibt er einen Vertrag gegen den Willen der Gesellschafter, ist die GmbH trotzdem gebunden, er haftet ihr aber für den Schaden.

Stammkapital: Was passiert mit den 25.000 €?

Das Stammkapital ist das Kapital, das die Gesellschafter der GmbH bei der Gründung zusagen. Es beträgt mindestens 25.000 € (§ 5 Abs. 1 GmbHG) und wird in Geschäftsanteile mit Nennbeträgen in vollen Euro aufgeteilt.

Keine Kaution: Das eingezahlte Geld liegt nicht auf einem Sperrkonto. Es gehört der GmbH und muss bei der Anmeldung zur freien Verfügung der Geschäftsführer stehen (§ 7 Abs. 3, § 8 Abs. 2 GmbHG). Danach darf die GmbH es für ihren Betrieb ausgeben, etwa für Miete, Ware oder Gehälter.

Zwei Grenzen gelten:

• Kapitalerhaltung: Das Vermögen, das zur Erhaltung des Stammkapitals nötig ist, darf nicht an die Gesellschafter ausgezahlt werden (§ 30 Abs. 1 GmbHG). Ausgeben für den Betrieb ja, zurück an Dich nein.
• Keine Befreiung: Von der Pflicht, ihre Einlage zu leisten, können die Gesellschafter nicht befreit werden (§ 19 Abs. 2 GmbHG). Der noch nicht eingezahlte Teil bleibt eine Forderung der GmbH. Die Gesellschafterversammlung kann ihn jederzeit einfordern (§ 46 Nr. 2 GmbHG), in einer Insolvenz tut das der Insolvenzverwalter.

Rechenbeispiel 1: Bargründung zu zweit

Anna und Ben gründen eine GmbH mit 25.000 € Stammkapital. Anna übernimmt einen Geschäftsanteil von 15.000 €, Ben einen von 10.000 €.

Regel (§ 7 Abs. 2 GmbHG)	Anna	Ben	Zusammen
mindestens ein Viertel je Anteil	3.750 €	2.500 €	6.250 €
insgesamt mindestens 12.500 €			fehlen noch 6.250 €
mögliche Aufteilung	10.000 €	2.500 €	12.500 €

Beide Regeln müssen gleichzeitig erfüllt sein. Die Viertel-Regel allein ergibt nur 6.250 €, deshalb muss mehr eingezahlt werden. Ohne abweichende Regelung sind die Einzahlungen nach dem Verhältnis der Geldeinlagen zu leisten (§ 19 Abs. 1 GmbHG), für 12.500 € also Anna 7.500 € und Ben 5.000 €. Eine andere Aufteilung wie oben legen die beiden im Gesellschaftsvertrag fest. Die offenen 12.500 € bleiben Forderungen der GmbH gegen Anna (5.000 €) und Ben (7.500 €).

Rechenbeispiel 2: Bar- und Sacheinlage gemischt

Diesmal bringt Anna für ihren Anteil von 15.000 € Maschinen im Wert von 15.000 € ein, Ben zahlt seinen Anteil von 10.000 € in Geld.

• Für die Halbregel zählen eingezahlte Geldeinlagen plus der Nennbetrag der Anteile mit Sacheinlage: 15.000 € Sacheinlage reichen bereits für die 12.500 €.
• Ben muss trotzdem mindestens ein Viertel seines Geldanteils einzahlen, also 2.500 €.
• Die Maschinen müssen vor der Anmeldung vollständig auf die GmbH übertragen sein (§ 7 Abs. 3 GmbHG), und im Gesellschaftsvertrag müssen Gegenstand und Nennbetrag festgesetzt werden. Dazu kommt ein Sachgründungsbericht (§ 5 Abs. 4 GmbHG).

Eine Sachgründung dauert meist mehrere Wochen, weil Bewertung und Unterlagen aufwendiger sind. Bei Recht 24/7 gibt es sie gegen Aufpreis.

Einpersonen-GmbH: Gründest Du allein, gelten dieselben Regeln. Eine zusätzliche Sicherheit für den nicht eingezahlten Teil, wie sie früher bei der Einpersonen-GmbH verlangt wurde, ist seit dem MoMiG von 2008 nicht mehr vorgesehen: Der aktuelle § 7 Abs. 2 GmbHG enthält diese Pflicht nicht mehr.

Wer haftet bei einer GmbH?

Nach der Eintragung haftet den Gläubigern nur das Gesellschaftsvermögen (§ 13 Abs. 2 GmbHG). Das ist das gesamte Vermögen der GmbH, nicht nur das Stammkapital. Dein privates Vermögen ist grundsätzlich geschützt. Als Gesellschafter riskierst Du in erster Linie Deine Einlage, solange sie noch offen ist.

Vor der Eintragung gibt es die GmbH als solche noch nicht (§ 11 Abs. 1 GmbHG). Ab dem Notartermin besteht sie als "GmbH in Gründung" (oft "GmbH i. G.") und kann schon handeln. Wer in dieser Phase im Namen der Gesellschaft handelt, haftet aber persönlich und solidarisch (§ 11 Abs. 2 GmbHG). Größere Verträge schließt Du deshalb besser erst nach der Eintragung. Vor dem Notartermin gibt es nur eine Vorgründungsgesellschaft, deren Verträge und Konten nicht automatisch auf die GmbH übergehen.

Ausnahmen, in denen es persönlich wird:

• Geschäftsführerhaftung: Verletzt der Geschäftsführer seine Pflichten, haftet er der GmbH für den Schaden (§ 43 GmbHG).
• Insolvenzantrag: Bei Zahlungsunfähigkeit muss er spätestens nach drei Wochen, bei Überschuldung nach sechs Wochen Insolvenz beantragen (§ 15a Abs. 1 InsO). Wer das versäumt, macht sich strafbar (§ 15a Abs. 4 InsO). Zahlungen, die er nach Eintritt der Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung noch leistet, muss er der GmbH grundsätzlich persönlich erstatten (§ 15b Abs. 1 und 4 InsO). Mehr im Ratgeber zur Insolvenzverschleppung.
• Steuern und Sozialabgaben: Für nicht abgeführte Steuern haftet der Geschäftsführer nach § 69 AO, wenn er seine Pflichten vorsätzlich oder grob fahrlässig verletzt hat, für vorenthaltene Arbeitnehmerbeiträge zur Sozialversicherung droht die Strafbarkeit nach § 266a StGB.
• Eigene Zusagen: Bürgschaften, Schuldbeitritte oder private Sicherheiten für Kredite der GmbH hebeln die Haftungsbeschränkung aus, weil Du dann aus eigenem Vertrag haftest.
• Durchgriffshaftung: Nur in Ausnahmefällen haften Gesellschafter direkt, etwa bei Vermischung von Privat- und Firmenvermögen oder bei einem existenzvernichtenden Eingriff.

Für wen eignet sich eine GmbH?

Die GmbH passt, wenn ein Geschäft echte Haftungsrisiken mit sich bringt und Du mindestens 12.500 € einzahlen kannst. Typische Fälle:

• Gründer mit Haftungsrisiko: etwa Handel, Bau, Produktion oder IT-Projekte mit Gewährleistung.
• Teams: Anteile, Stimmrechte, Ausstieg und Nachfolge lassen sich im Gesellschaftsvertrag regeln.
• Wachstum und Investoren: Anteile sind übertragbar, neue Gesellschafter steigen über eine Kapitalerhöhung ein.
• Umstieg aus dem Einzelunternehmen: Dafür gibt es die Leistung Einzelunternehmen in GmbH umwandeln für 1.069 € netto zzgl. MwSt., Notar-, Gerichtskosten und Kosten der Gewerbeummeldung.

Startest Du allein mit geringem Risiko und willst kaum Gewinn im Unternehmen behalten, wiegen Bilanz, Formalien und Kosten oft schwerer als der Nutzen. Wer die Haftungsbeschränkung will, aber keine 12.500 € einzahlen kann, schaut sich die UG (haftungsbeschränkt) an.

Vor- und Nachteile der GmbH

Vorteile	Nachteile
Haftung nach Eintragung auf das Gesellschaftsvermögen beschränkt	12.500 € müssen vor der Anmeldung eingezahlt sein
Gründung allein oder mit beliebig vielen Gesellschaftern	Notar für Gründung, Anteilsverkauf und Satzungsänderungen
Geschäftsanteile übertragbar und vererblich	doppelte Buchführung, Jahresabschluss und Offenlegung
Fremdgeschäftsführer möglich, Gehalt als Betriebsausgabe	Geld der GmbH ist nicht Privatgeld, Entnahmen nur über Gehalt oder Ausschüttung
einbehaltene Gewinne nur mit Körperschaft- und Gewerbesteuer belastet	bei Ausschüttung zusätzlich Abgeltungsteuer beim Gesellschafter
bei Banken, Kunden und Partnern als Standard etabliert	persönliche Haftung bleibt bei Bürgschaften und Pflichtverletzungen des Geschäftsführers

Ob die Vorteile überwiegen, hängt vor allem von Risiko, Kapital und davon ab, wie viel Gewinn im Unternehmen bleiben soll. Den direkten Vergleich mit der kleinen Schwester findest Du im Ratgeber UG oder GmbH.

Steuern und Buchführung der GmbH

Die GmbH ist selbst steuerpflichtig. Auf ihren Gewinn fallen an:

• Körperschaftsteuer: 15 % für Veranlagungszeiträume bis 2027. Danach sinkt der Satz schrittweise: 14 % für 2028, 13 % für 2029, 12 % für 2030, 11 % für 2031 und 10 % ab 2032 (§ 23 Abs. 1 KStG).
• Solidaritätszuschlag: 5,5 % auf die Körperschaftsteuer (§ 4 SolZG).
• Gewerbesteuer: Gewerbeertrag mal Steuermesszahl 3,5 % (§ 11 Abs. 2 GewStG) mal Hebesatz der Gemeinde. Bei einem Hebesatz von 400 % sind das 14 % des Gewerbeertrags. Einen Freibetrag wie Einzelunternehmer hat die GmbH nicht.
• Umsatzsteuer: wie bei jedem Unternehmen, sofern keine Befreiung greift.

Bei 15 % Körperschaftsteuer, Solidaritätszuschlag und einem Hebesatz von 400 % ergibt das knapp 30 % auf den Gewinn (15,825 % plus 14 %). Der Hebesatz ist je Gemeinde verschieden.

Ausschüttung an Dich: Schüttet die GmbH Gewinn an die Gesellschafter aus, zahlst Du darauf privat 25 % Abgeltungsteuer (§ 32d Abs. 1 EStG) plus Solidaritätszuschlag, gegebenenfalls Kirchensteuer. Ein Geschäftsführergehalt dagegen ist bei der GmbH Betriebsausgabe und bei Dir Lohn. Es muss angemessen sein, sonst wertet das Finanzamt den überhöhten Teil als verdeckte Gewinnausschüttung (§ 8 Abs. 3 Satz 2 KStG).

Buchführung: Als Formkaufmann führt die GmbH Bücher nach HGB und stellt jedes Jahr einen Jahresabschluss auf. Die Geschäftsführer müssen ihn spätestens ein Jahr nach dem Abschlussstichtag elektronisch an das Unternehmensregister übermitteln (§ 325 Abs. 1 und 1a HGB). Kleine GmbHs legen nur Bilanz und Anhang offen, Kleinstgesellschaften nur die Bilanz (§ 326 HGB). Bei fehlender Offenlegung droht ein Ordnungsgeldverfahren (§ 335 HGB).

Geschäftsbriefe: Auf allen Geschäftsbriefen und Bestellscheinen müssen Rechtsform, Sitz, Registergericht, Registernummer und alle Geschäftsführer mit Familiennamen und mindestens einem ausgeschriebenen Vornamen stehen (§ 35a GmbHG).

Ob Gehalt oder Ausschüttung günstiger ist, klärst Du mit Deinem Steuerberater.

Was kostet eine GmbH?

Gründung:

Posten	Betrag	Hinweis
Honorar Recht 24/7 (GmbH gründen)	319 € netto	Festpreis, Gesellschaftsvertrag, Gesellschafterliste, Handelsregisteranmeldung, Geschäftsführervertrag, Namensprüfung
Notar	ca. 350 bis 750 € inkl. Auslagen und MwSt.	mit individuellem Gesellschaftsvertrag; mit Musterprotokoll etwas günstiger (ca. 280 € bei einem, ca. 420 € bei zwei bis drei Gesellschaftern), weil der Mindestgeschäftswert von 30.000 € entfällt (§ 105 Abs. 6, § 107 Abs. 1 GNotKG)
Online-Beurkundung	25 € Auslagenpauschale	nur bei Beurkundung per Video, zusätzlich zu den Notargebühren
Registergericht	ca. 300 €	Eintragung und Dokumentenabruf, die Eintragungsgebühr allein beträgt 225 € (Nr. 2100 GV HRegGebV)
Gewerbeanmeldung	je nach Kommune
IHK-Beitrag	je nach Kammer	Mitgliedschaft entsteht automatisch
Transparenzregister	129 € netto	optional, Meldung durch Recht 24/7, Festpreis pro Gesellschaft
Stammkapital	25.000 €, davon 12.500 € sofort	keine Gebühr, bleibt Vermögen der GmbH

Für Notar und Registergericht kommst Du damit auf rund 580 bis 720 € mit Musterprotokoll und rund 650 bis 1.050 € mit individuellem Gesellschaftsvertrag, jeweils inkl. Auslagen und MwSt.; dazu kommen das Honorar von 319 € netto zzgl. MwSt. und die Gewerbeanmeldung. Der Notar stellt seine Rechnung nach der Beurkundung an die neue Gesellschaft, das Registergericht etwa 10 Tage später.

Laufend pro Jahr: Buchführung, Jahresabschluss und Steuererklärungen (meist über einen Steuerberater), IHK-Beitrag, Kontoführung und Offenlegung. Die Beträge hängen von Umsatz, Belegmenge und Kammer ab, ein Angebot Deines Steuerberaters vor der Gründung schafft Klarheit.

GmbH im Vergleich mit UG, GbR und Einzelunternehmen

Merkmal	GmbH	UG (haftungsbeschränkt)	GbR	Einzelunternehmen
Kapital	25.000 €, 12.500 € sofort	unter 25.000 €, voll in Geld	keins	keins
Haftung	Gesellschaftsvermögen	Gesellschaftsvermögen	Gesellschafter persönlich und unbeschränkt (§ 721 BGB)	Inhaber persönlich und unbeschränkt
Notar	ja	ja	nein, bei der eGbR für die Registeranmeldung	nein
Register	Handelsregister Pflicht	Handelsregister Pflicht	Gesellschaftsregister freiwillig (eGbR)	Handelsregister nur als Kaufmann
Buchführung	Bilanz	Bilanz	meist Einnahmen-Überschuss-Rechnung, bei gewerblicher GbR Buchführungspflicht über 800.000 € Umsatz oder 80.000 € Gewinn (§ 141 AO)	Einnahmen-Überschuss-Rechnung bis 800.000 € Umsatz und 80.000 € Gewinn
Gewinnrücklage nach GmbHG	keine	ein Viertel des Jahresüberschusses	keine	keine
Preis bei Recht 24/7	319 €	259 €	ab 259 €	259 €

Alle Preise netto zzgl. MwSt. und Fremdkosten. Weitere Vergleiche: UG oder GmbH und UG vs. Einzelunternehmen.

Sonderformen der GmbH

• UG (haftungsbeschränkt): GmbH mit weniger als 25.000 € Stammkapital und Rücklagenpflicht (§ 5a GmbHG), siehe Was ist eine UG?.
• gGmbH: GmbH mit ausschließlich steuerbegünstigten Zwecken und ohne Gewinnausschüttung, siehe gGmbH.
• GmbH & Co. KG: KG mit einer GmbH als persönlich haftender Gesellschafterin, siehe GmbH & Co. KG.
• Holding-GmbH: GmbH, die Anteile an anderen Gesellschaften hält, siehe Was ist eine Holding? und Holding gründen.
• Vermögensverwaltende GmbH und Immobilien-GmbH: verwalten eigenes Vermögen wie Wertpapiere oder Immobilien. Ob sich das lohnt, klärt der Steuerberater.

Wie eine GmbH beendet wird, erklärt der Ratgeber GmbH-Liquidation.

In 5 Schritten zur GmbH

1. Gesellschaftsvertrag vorbereiten: Firma, Sitz, Unternehmensgegenstand, Stammkapital, Geschäftsanteile und Geschäftsführer festlegen, dazu Gesellschafterliste und Handelsregisteranmeldung.
2. Notartermin: Der Notar beurkundet den Gesellschaftsvertrag, vor Ort oder per Video (§ 2 Abs. 3 GmbHG). Ab jetzt besteht die GmbH in Gründung.
3. Konto und Einzahlung: Geschäftskonto auf den Namen der GmbH in Gründung eröffnen und mindestens 12.500 € einzahlen. Der Geschäftsführer versichert die Einzahlung gegenüber dem Registergericht (§ 8 Abs. 2 GmbHG).
4. Handelsregister: Der Notar reicht die Anmeldung ein. Mit der Eintragung entsteht die GmbH, in der Regel 5 bis 16 Tage nach der Beurkundung.
5. Gewerbe, Finanzamt, Register: Gewerbe anmelden, Fragebogen zur steuerlichen Erfassung ausfüllen, wirtschaftlich Berechtigte zum Transparenzregister melden.

Den ganzen Ablauf mit allen Unterlagen übernimmt Recht 24/7 auf der Seite GmbH gründen.