UG vs. GmbH: Die Unterschiede und welche Rechtsform zu Dir passt

UG und GmbH im Vergleich

Kriterium	UG (haftungsbeschränkt)	GmbH
Mindestkapital	1 €, in der Praxis 500 bis 2.500 € sinnvoll	25.000 €
Einzahlung bei Gründung	vollständig, vor der Anmeldung	mindestens 12.500 €, auf jeden Geschäftsanteil mindestens ein Viertel
Sacheinlage	ausgeschlossen, nur Geld	möglich, mit Sachgründungsbericht und Wertnachweis
Rücklage	25 % des Jahresüberschusses, bis 25.000 € Stammkapital erreicht sind	keine gesetzliche Rücklagenpflicht
Name	Pflichtzusatz „UG (haftungsbeschränkt)“ oder ausgeschrieben, nicht abkürzbar	Zusatz „GmbH“
Haftung	beschränkt auf das Gesellschaftsvermögen, ab Eintragung	beschränkt auf das Gesellschaftsvermögen, ab Eintragung; offene Einlagen schulden die Gesellschafter
Gründungsablauf	Musterprotokoll oder Gesellschaftsvertrag, Notar, Handelsregister	identisch
Gründungskosten (Notar, Register)	Musterprotokoll ab ca. 160 € Notar, individuelle Satzung ca. 350 bis 750 €, Register ca. 300 €	Musterprotokoll ab ca. 280 € Notar, individuelle Satzung ca. 350 bis 750 €, Register ca. 300 €
Dauer bis Eintragung	in der Regel 5 bis 14 Tage ab Beurkundung	in der Regel 5 bis 16 Tage ab Beurkundung
Steuern	Körperschaftsteuer, Solidaritätszuschlag, Gewerbesteuer	identisch
Ansehen	teils skeptisch wegen geringem Kapital	gilt bei Banken, Kunden, Vermietern als Standard

Was ist der Unterschied zwischen UG und GmbH?

Rechtlich ist die UG eine GmbH. Sie wurde 2008 eingeführt, damit Gründer die Haftungsbeschränkung nutzen können, ohne 25.000 € aufzubringen. Für sie gilt das GmbH-Gesetz, mit den Sonderregeln des § 5a GmbHG. Alles, was dort nicht abweichend geregelt ist, ist gleich: Geschäftsführung, Gesellschafterversammlung, Gesellschafterliste, Haftung, Insolvenzrecht, Besteuerung.

Der Unterschied ist also kein Unterschied der Rechtsform, sondern einer der Kapitalausstattung und der Pflichten, die das Gesetz als Ausgleich für das geringe Kapital vorsieht.

Stammkapital: Höhe, Einzahlung, Sacheinlage

GmbH: Das Stammkapital beträgt mindestens 25.000 € (§ 5 Abs. 1 GmbHG). Vor der Anmeldung zum Handelsregister müssen mindestens 12.500 € eingezahlt sein (§ 7 Abs. 2 GmbHG). Der Rest bleibt als offene Einlage stehen. Die Gesellschaft kann ihn auf Beschluss der Gesellschafter einfordern (§ 46 Nr. 2 GmbHG), im Ernstfall der Insolvenzverwalter. Statt Geld kannst Du auch Sachwerte einbringen, etwa ein Fahrzeug oder Maschinen. Das verlangt einen Sachgründungsbericht und einen Nachweis über den Wert und dauert meist mehrere Wochen.

UG: Das Stammkapital liegt unter 25.000 €, rechtlich genügt 1 €. Es muss vollständig und in Geld eingezahlt werden, Sacheinlagen sind ausgeschlossen (§ 5a Abs. 2 GmbHG). Ein Euro ist in der Praxis aber zu wenig: Die UG trägt ihre Gründungskosten selbst. Ist das Kapital kleiner als Notar und Register, ist die Gesellschaft rechnerisch schon am ersten Tag überschuldet. Wir empfehlen mindestens 500 €, besser 1.000 bis 2.500 €.

Die gesetzliche Rücklage der UG

Als Ausgleich für das niedrige Kapital muss die UG jedes Jahr ein Viertel ihres Jahresüberschusses, gemindert um einen Verlustvortrag aus dem Vorjahr, in eine gesetzliche Rücklage einstellen (§ 5a Abs. 3 GmbHG). Diese Rücklage darfst Du nicht ausschütten. Verwenden darf die UG sie nur für drei Zwecke:

• für eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln (der Weg zur GmbH),
• zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags,
• zum Ausgleich eines Verlustvortrags aus dem Vorjahr.

Die Pflicht gilt, bis das Stammkapital auf 25.000 € erhöht ist (§ 5a Abs. 5 GmbHG). Eine bloße Rücklage in dieser Höhe beendet sie nach dem Wortlaut von § 5a Abs. 5 GmbHG noch nicht. Die Rücklage stammt aus versteuertem Gewinn, sie spart also keine Steuern. Sie bremst nur, wie viel Du Dir ausschütten kannst. Ein Geschäftsführergehalt ist davon nicht betroffen, es mindert den Jahresüberschuss schon vorher.

Rechenbeispiel: Wie lange dauert es bis 25.000 €?

Annahme: Die UG startet mit 1.000 € Stammkapital und braucht 24.000 € Rücklage, um das Stammkapital aus eigenen Mitteln auf 25.000 € zu erhöhen. Keine Verluste, nur die Pflichtrücklage, keine freiwilligen Zuführungen.

Jahresüberschuss pro Jahr	Pflichtrücklage pro Jahr	Dauer bis 24.000 € Rücklage
8.000 €	2.000 €	12 Jahre
20.000 €	5.000 €	knapp 5 Jahre
40.000 €	10.000 €	knapp 2,5 Jahre
80.000 €	20.000 €	gut 1 Jahr

Bei kleinen Gewinnen dauert der Weg zur GmbH aus eigener Kraft also lange. Schneller geht es, wenn die UG freiwillig mehr Gewinn einbehält oder Du Geld nachschießt und das Kapital in bar erhöhst. Dann musst Du nicht auf die Rücklage warten.

Gründung: Musterprotokoll oder Gesellschaftsvertrag, und was es kostet

Bei UG und GmbH hast Du dieselbe Wahl: das gesetzliche Musterprotokoll oder einen individuellen Gesellschaftsvertrag. Beide müssen notariell beurkundet werden.

Punkt	Musterprotokoll	Individueller Gesellschaftsvertrag
Gesellschafter	höchstens drei	beliebig viele
Geschäftsführer	genau einer	beliebig viele
Regelungen	keine Änderungen am Muster	frei gestaltbar, etwa Vorkaufsrechte, Abfindung, Stimmrechte
Notarkosten (UG)	ca. 160 € bei einem, ca. 240 € bei zwei bis drei Gesellschaftern	ca. 350 bis 750 €
Passt für	Solo-Gründung, einfache Verhältnisse	Teams, Beteiligungen, besondere Regelungen

Beim Musterprotokoll trägt die Gesellschaft Gründungskosten nur bis 300 €, höchstens bis zur Höhe ihres Stammkapitals; den Rest zahlen die Gesellschafter selbst.

Kosten der Gründung im Überblick

Kostenpunkt	UG	GmbH
Honorar Recht 24/7 (Festpreis)	259 € netto zzgl. MwSt.	319 € netto zzgl. MwSt.
Notar, Musterprotokoll	ca. 160 € bis ca. 240 €	ca. 280 € bis ca. 420 €
Notar, individuelle Satzung	ca. 350 bis 750 €	ca. 350 bis 750 €
Handelsregister	ca. 300 €	ca. 300 €
Gewerbeanmeldung	je nach Kommune	je nach Kommune
Einzahlung Stammkapital (keine Kosten, gehört der Gesellschaft)	ab 1 €, empfohlen 500 bis 2.500 €	mindestens 12.500 €

Der Festpreis umfasst bei beiden Rechtsformen alle Gründungsunterlagen vom Anwalt, darunter Gesellschaftsvertrag, Gesellschafterliste, Handelsregisteranmeldung und Geschäftsführervertrag. Der Ablauf Schritt für Schritt steht im Ratgeber UG gründen: Anleitung.

Ansehen bei Banken, Kunden und Vermietern

Rechtlich haftet eine UG nicht schlechter als eine GmbH. Im Geschäftsalltag zählt aber auch der Eindruck. Der Zusatz „haftungsbeschränkt“ zeigt jedem Vertragspartner, dass das Stammkapital unter 25.000 € liegt, möglicherweise bei wenigen Euro. Das hat Folgen:

• Lieferanten verlangen bei einer jungen UG häufiger Vorkasse oder kürzere Zahlungsziele.
• Vermieter von Gewerberäumen fordern oft eine höhere Kaution oder eine persönliche Bürgschaft.
• Banken schauen bei beiden Rechtsformen vor allem auf Geschäftsplan und Sicherheiten. Bei kleinen Gesellschaften verlangen sie fast immer eine persönliche Bürgschaft, egal ob UG oder GmbH.
• Großkunden und Ausschreibungen setzen teilweise Mindestanforderungen an Kapital oder Bonität.

Die GmbH ist in Deutschland die Standard-Rechtsform für kleine und mittlere Unternehmen. Wer mit ihr auftritt, muss seine Rechtsform seltener erklären. Das Ansehen der UG hängt dagegen stark davon ab, wie solide sie wirtschaftet. Eine UG mit gutem Zahlungsverhalten und ordentlicher Bilanz wird nach einigen Jahren kaum anders behandelt.

Steuern und Buchhaltung: kein Unterschied

UG und GmbH werden gleich besteuert: 15 % Körperschaftsteuer auf den Gewinn (bis 2027, danach schrittweise bis auf 10 % ab 2032, § 23 Abs. 1 KStG) plus 5,5 % Solidaritätszuschlag darauf, dazu Gewerbesteuer nach dem Hebesatz Deiner Gemeinde. Schüttet die Gesellschaft Gewinne an Dich aus, fallen darauf 25 % Abgeltungsteuer plus Solidaritätszuschlag an. Einen Freibetrag bei der Gewerbesteuer wie beim Einzelunternehmen gibt es für beide nicht.

Auch die Buchführung ist gleich: Beide sind bilanzierungspflichtig, müssen einen Jahresabschluss aufstellen und offenlegen. Die laufenden Kosten für Buchführung, Steuerberatung und IHK unterscheiden sich daher kaum. Der einzige buchhalterische Unterschied ist die gesetzliche Rücklage der UG, die in der Bilanz gesondert ausgewiesen wird.

Wer zwischen UG und Einzelunternehmen schwankt, findet den Steuervergleich mit Rechenbeispiel im Ratgeber UG oder Einzelunternehmen.

Risiken der UG: Darauf musst Du achten

Der Zusatz „haftungsbeschränkt“: Die UG muss im Rechtsverkehr immer als „Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)“ oder „UG (haftungsbeschränkt)“ auftreten, auf Rechnungen, Website, E-Mail-Signatur und in Verträgen (§ 5a Abs. 1 GmbHG). Lässt Du den Zusatz weg oder schreibst nur „UG“, kannst Du nach der Rechtsprechung persönlich haften, weil der Vertragspartner von einer unbeschränkten Haftung ausgehen durfte (BGH, III ZR 210/20; zum falschen Zusatz „GmbH“ BGH, II ZR 256/11). Dazu kommen die Pflichtangaben auf Geschäftsbriefen nach § 35a GmbHG wie Sitz, Registergericht, Registernummer und alle Geschäftsführer, die für UG und GmbH gleichermaßen gelten.

Unterkapitalisierung: Eine UG mit 1 € oder 100 € Kapital hat keinen Puffer. Schon die erste Miete oder Wareneinkauf kann sie zahlungsunfähig machen.

Insolvenzantragspflicht: Ist die Gesellschaft zahlungsunfähig oder überschuldet, muss der Geschäftsführer ohne schuldhaftes Zögern Insolvenz anmelden, spätestens nach drei Wochen bei Zahlungsunfähigkeit und sechs Wochen bei Überschuldung (§ 15a InsO). Wer zu spät handelt, haftet persönlich und macht sich strafbar. Bei der UG muss der Geschäftsführer zusätzlich schon bei drohender Zahlungsunfähigkeit unverzüglich eine Gesellschafterversammlung einberufen (§ 5a Abs. 4 GmbHG). Diese Risiken bestehen bei der GmbH genauso, das größere Kapital verschafft dort aber mehr Zeit.

Vor der Eintragung: Bei beiden Rechtsformen haftest Du zwischen Notartermin und Eintragung als Handelnder persönlich.

UG vs. GmbH: Wann die UG, wann die GmbH?

Die UG passt eher, wenn …

• Du 12.500 € zum Start nicht aufbringen kannst oder nicht binden willst.
• Du ein Geschäftsmodell mit wenig Kapitalbedarf testen willst, etwa Beratung, Software oder Agentur.
• Du Gewinne ohnehin in der Firma lassen willst, sodass die Rücklage kaum stört.
• Dein Ansehen bei Lieferanten und Vermietern keine große Rolle spielt.
• Du allein oder mit wenigen Partnern gründest.

Die GmbH passt eher, wenn …

• Du 12.500 € oder mehr einzahlen kannst.
• Du Sachwerte wie Fahrzeug, Maschinen oder Warenlager einbringen willst.
• Du Gewinne bald und vollständig ausschütten möchtest.
• Banken, Großkunden, Vermieter oder Ausschreibungen eine Rolle spielen.
• Du Investoren beteiligen oder eine Holding-Struktur aufbauen willst.

Faustregel: Wer das Kapital hat, gründet meist direkt die GmbH und spart sich später die Kapitalerhöhung. Wer es nicht hat, startet mit der UG und hat damit von Anfang an dieselbe Haftungsbeschränkung.

Von der UG zur GmbH: wann, wie, was es kostet

Die UG ist keine Vorstufe, die irgendwann zur GmbH werden muss. Du kannst sie unbegrenzt als UG führen. Wenn Du wechseln willst, ist das kein Formwechsel nach dem Umwandlungsgesetz, sondern eine Kapitalerhöhung mit Satzungsänderung. Die Gesellschaft bleibt dieselbe: Verträge, Konten und Steuernummer laufen weiter.

In vier Schritten zur GmbH (Grafik: UG → Kapital → Beschluss → Register → GmbH)

1. Kapital klären. Woher kommen die fehlenden Euro bis 25.000 €? Aus der Rücklage (Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln), durch Einzahlung (Barkapitalerhöhung) oder als Kombination. Bei einer Erhöhung auf mindestens 25.000 € ist nach der Rechtsprechung des BGH auch eine Sacheinlage möglich (BGH, II ZB 25/10), und es genügt die Einzahlung wie bei der GmbH.
2. Gesellschafterbeschluss beim Notar. Die Gesellschafter beschließen die Kapitalerhöhung und die neue Firma mit mindestens drei Vierteln der abgegebenen Stimmen; der Beschluss wird notariell beurkundet (§ 53 GmbHG). Für eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln braucht es eine geprüfte Bilanz, deren Stichtag höchstens acht Monate vor der Anmeldung liegt (§§ 57e, 57f GmbHG).
3. Anmeldung zum Handelsregister. Der Notar reicht die Anmeldung ein, der Geschäftsführer versichert bei einer Barkapitalerhöhung die Einzahlung (§ 57 Abs. 2 GmbHG), bei einer Erhöhung aus Gesellschaftsmitteln, dass seit dem Bilanzstichtag keine Vermögensminderung eingetreten ist (§ 57i Abs. 1 GmbHG), eine neue Gesellschafterliste wird eingereicht.
4. Eintragung und Umstellung. Mit der Eintragung gelten die Sonderregeln der UG nicht mehr. Danach Rechnungen, Website, Briefbögen, Bank und Vertragspartner auf die neue Firma umstellen. Den Zusatz „UG (haftungsbeschränkt)“ darfst Du übrigens auch behalten (§ 5a Abs. 5 GmbHG).

Was es kostet: Anfallen Notargebühren für Beschluss und Anmeldung, die sich nach dem Erhöhungsbetrag richten, Gebühren des Registergerichts und bei einer Erhöhung aus Rücklagen die Kosten für die Bilanzprüfung. Eine eigene Festpreis-Leistung für den Wechsel von der UG zur GmbH bietet Recht 24/7 derzeit nicht an.

Was mit der Rücklage passiert: Bei einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln wird die Rücklage in Stammkapital umgewandelt. Erhöhst Du das Kapital stattdessen in bar, bleibt die Rücklage bestehen; ihre Bindung entfällt mit Erreichen der 25.000 €, weil § 5a Abs. 3 GmbHG dann nicht mehr anzuwenden ist (§ 5a Abs. 5 GmbHG).