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Glossar Gründung und Gesellschaftsrecht

Kurz gesagt

Du gründest gerade und stolperst über Begriffe wie Musterprotokoll, Sperrjahr oder Gesellschafterliste? Hier steht zu jedem Begriff zuerst die Definition, darunter eine kurze Erklärung mit den Zahlen und Fristen, nach denen am häufigsten gefragt wird. Wo es eine ausführliche Seite gibt, führt der Link dorthin. Die Erklärungen ersetzen keine Beratung im Einzelfall.

Geprüft von Dr. Georg Schröder, LL.M.
80Begriffe aus Gründung und Gesellschaftsrecht

80 Begriffe

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GbR (Gesellschaft bürgerlichen Rechts)RechtsformenDie GbR entsteht, sobald sich mindestens zwei Personen vertraglich verpflichten, einen gemeinsamen Zweck zu fördern, ohne Notar, Register oder Mindestkapital. Für ihre Schulden haften alle Gesellschafter persönlich, unbeschränkt und als Gesamtschuldner.Definition lesenGeschäftsanteilKapitalDer Geschäftsanteil ist die Beteiligung eines Gesellschafters an einer GmbH oder UG, sein Nennbetrag lautet auf volle Euro. Er ist veräußerlich und vererblich, die Abtretung braucht aber einen notariellen Vertrag.Definition lesenGeschäftsführerOrgane und VertretungDer Geschäftsführer leitet die GmbH oder UG und vertritt sie gerichtlich und außergerichtlich. Er muss eine natürliche, unbeschränkt geschäftsfähige Person sein und wird von den Gesellschaftern bestellt.Definition lesenGeschäftsführervertragOrgane und VertretungDer Geschäftsführervertrag regelt das Anstellungsverhältnis des Geschäftsführers, etwa Vergütung, Aufgaben, Urlaub, Haftung und Kündigung. Er ist von der Bestellung zu trennen, die ihn erst zum Organ der Gesellschaft macht.Definition lesenGesellschafterOrgane und VertretungGesellschafter sind die Mitglieder einer Gesellschaft, bei GmbH und UG die Inhaber der Geschäftsanteile. Welche Rechte, Pflichten und welche Haftung sie haben, hängt von der Rechtsform und vom Gesellschaftsvertrag ab.Definition lesenGesellschafter-GeschäftsführerOrgane und VertretungEin Gesellschafter-Geschäftsführer ist an der GmbH oder UG beteiligt und führt zugleich ihre Geschäfte. Bei Gründern ist das der Regelfall.Definition lesenGesellschafterbeschlussOrgane und VertretungMit einem Gesellschafterbeschluss treffen die Gesellschafter einer GmbH oder UG ihre Entscheidungen, grundsätzlich mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Eine Satzungsänderung braucht drei Viertel der abgegebenen Stimmen und eine notarielle Beurkundung.Definition lesenGesellschafterdarlehenKapitalEin Gesellschafterdarlehen ist ein Kredit, den ein Gesellschafter seiner eigenen GmbH oder UG gibt. In der Insolvenz wird der Anspruch auf Rückzahlung erst nach den Forderungen der übrigen Insolvenzgläubiger bedient.Definition lesenGesellschafterlisteRegister und PflichtenDie Gesellschafterliste nennt alle Gesellschafter einer GmbH oder UG mit Name, Geburtsdatum und Wohnort sowie Nennbetrag, Nummer und prozentualem Anteil ihrer Geschäftsanteile. Sie liegt beim Handelsregister und ist für jeden einsehbar.Definition lesenGesellschafterversammlungOrgane und VertretungDie Gesellschafterversammlung ist das Organ, in dem die Gesellschafter einer GmbH oder UG ihre Beschlüsse fassen. Sie stellt unter anderem den Jahresabschluss fest, entscheidet über die Ergebnisverwendung und bestellt die Geschäftsführer.Definition lesenGesellschaftsregisterRegister und PflichtenDas Gesellschaftsregister ist das öffentliche Register für eingetragene Gesellschaften bürgerlichen Rechts (eGbR) und wird beim Amtsgericht geführt. Es besteht seit dem 1. Januar 2024.Definition lesenGesellschaftsvertragGründung und NotarDer Gesellschaftsvertrag ist die vertragliche Grundlage einer Gesellschaft und legt etwa Name, Sitz, Zweck, Kapital und die Rechte der Gesellschafter fest, bei der GmbH heißt er auch Satzung. Für GmbH und UG ist er notariell zu beurkunden, bei der GbR formfrei.Definition lesenGewerbeanmeldungRegister und PflichtenWer den selbstständigen Betrieb eines Gewerbes beginnt, muss das der zuständigen Behörde, meist dem Gewerbeamt der Gemeinde, gleichzeitig anzeigen. Das gilt für Einzelunternehmer ebenso wie für GbR, OHG, KG, GmbH und UG, nicht aber für Freiberufler.Definition lesenGewinnausschüttungSteuernBei einer Gewinnausschüttung zahlt eine Kapitalgesellschaft ihren Gewinn ganz oder teilweise an die Gesellschafter aus, Grundlage ist ein Beschluss über die Ergebnisverwendung. Privatpersonen zahlen darauf 25 % Abgeltungsteuer zuzüglich Solidaritätszuschlag und gegebenenfalls Kirchensteuer.Definition lesengGmbHRechtsformenDie gGmbH ist eine GmbH, deren Satzung und tatsächliche Geschäftsführung ausschließlich und unmittelbar gemeinnützige, mildtätige oder kirchliche Zwecke verfolgen. Sie ist im steuerbegünstigten Bereich von Körperschaft- und Gewerbesteuer befreit, darf aber keine Gewinne ausschütten.Definition lesenGmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung)RechtsformenDie GmbH ist eine Kapitalgesellschaft und juristische Person, die eine oder mehrere Personen mit mindestens 25.000 € Stammkapital gründen. Sobald sie im Handelsregister eingetragen ist, haftet für ihre Schulden grundsätzlich nur das Gesellschaftsvermögen.Definition lesenGmbH & Co. KGRechtsformenDie GmbH & Co. KG ist eine Kommanditgesellschaft, deren persönlich haftende Gesellschafterin (Komplementärin) eine GmbH ist. Dadurch haftet am Ende keine natürliche Person unbeschränkt mit ihrem Privatvermögen, solange die Kommanditisten ihre Einlage geleistet haben.Definition lesenGmbH in Gründung (Vor-GmbH)Gründung und NotarZwischen notarieller Beurkundung und Eintragung ins Handelsregister besteht die GmbH als Vor-GmbH und tritt mit dem Zusatz "i. G." (in Gründung) auf. Wer in dieser Phase in ihrem Namen handelt, haftet persönlich und solidarisch.Definition lesenGmbH in Liquidation (i. L.)BeendigungNach der Auflösung führt die GmbH einen auf die Liquidation hinweisenden Zusatz, meist "i. L.", und darf nur noch Geschäfte machen, die der Abwicklung dienen. Gelöscht wird sie erst nach dem Sperrjahr und der Verteilung des Restvermögens.Definition lesengUGRechtsformenDie gUG ist eine UG (haftungsbeschränkt), die ausschließlich und unmittelbar gemeinnützige, mildtätige oder kirchliche Zwecke verfolgt. Sie kommt mit weniger als 25.000 € Stammkapital aus und ist nach Anerkennung im steuerbegünstigten Bereich von Körperschaft- und Gewerbesteuer befreit.Definition lesen

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KapitalerhöhungKapitalBei einer Kapitalerhöhung wird das Stammkapital einer GmbH oder UG erhöht, entweder durch neue Einlagen oder aus Rücklagen der Gesellschaft. Nötig sind ein notariell beurkundeter Beschluss mit Dreiviertelmehrheit und die Eintragung ins Handelsregister.Definition lesenKapitalgesellschaftRechtsformenBei einer Kapitalgesellschaft steht das eingebrachte Kapital im Vordergrund, nicht die Person der Gesellschafter; Beispiele sind GmbH, UG und AG. Sie ist eine juristische Person und haftet grundsätzlich nur mit dem Gesellschaftsvermögen.Definition lesenKG (Kommanditgesellschaft)RechtsformenDie KG ist eine Personenhandelsgesellschaft mit mindestens einem unbeschränkt haftenden Gesellschafter (Komplementär) und mindestens einem Kommanditisten, dessen Haftung auf eine Haftsumme beschränkt ist. Sie wird im Handelsregister Abteilung A eingetragen.Definition lesenKleingewerbeRechtsformenEin Kleingewerbe ist ein Gewerbe, das nach Art oder Umfang keinen in kaufmännischer Weise eingerichteten Geschäftsbetrieb erfordert und deshalb nicht ins Handelsregister muss. Mit der Kleinunternehmerregelung der Umsatzsteuer ist es nicht gleichzusetzen.Definition lesenKleinunternehmerregelungSteuernNach der Kleinunternehmerregelung sind die Umsätze eines Unternehmers umsatzsteuerfrei, wenn sein Gesamtumsatz im Vorjahr 25.000 € nicht überschritten hat und im laufenden Jahr 100.000 € nicht überschreitet. Sie gilt unabhängig von der Rechtsform.Definition lesenKörperschaftsteuerSteuernDie Körperschaftsteuer ist die Steuer auf den Gewinn von Kapitalgesellschaften wie GmbH und UG. Sie beträgt bis 2027 15 % zuzüglich Solidaritätszuschlag und sinkt danach schrittweise auf 10 % ab 2032.Definition lesenKommanditistOrgane und VertretungDer Kommanditist ist der beschränkt haftende Gesellschafter einer KG; er haftet den Gläubigern nur bis zur Höhe seiner im Handelsregister eingetragenen Haftsumme. Hat er seine Einlage geleistet, ist seine Haftung ausgeschlossen.Definition lesenKomplementärOrgane und VertretungDer Komplementär ist der persönlich und unbeschränkt haftende Gesellschafter einer KG und führt ihre Geschäfte. Komplementär kann auch eine GmbH oder UG sein, wie bei der GmbH & Co. KG.Definition lesen

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SacheinlageKapitalEine Sacheinlage ist ein Beitrag zum Stammkapital in Form von Gegenständen, Rechten oder einem Unternehmen statt Geld. Bei der GmbH ist sie mit Sachgründungsbericht erlaubt, bei der UG ausgeschlossen.Definition lesenSitz der GesellschaftGründung und NotarDer Sitz ist der Ort im Inland, den der Gesellschaftsvertrag als Sitz der Gesellschaft bestimmt. Er legt fest, bei welchem Registergericht die GmbH oder UG eingetragen wird.Definition lesenSperrjahrBeendigungDas Sperrjahr beginnt mit dem Gläubigeraufruf im Bundesanzeiger und dauert zwölf Monate; erst danach darf das Restvermögen einer aufgelösten GmbH oder UG an die Gesellschafter verteilt werden. Es schützt Gläubiger, die sich noch melden.Definition lesenStammeinlageKapitalDie Stammeinlage ist die Einlage, die ein Gesellschafter auf seinen Geschäftsanteil an einer GmbH oder UG leistet. Ihre Höhe richtet sich nach dem Nennbetrag des Geschäftsanteils.Definition lesenStammkapitalKapitalDas Stammkapital ist das im Gesellschaftsvertrag festgelegte Kapital einer GmbH oder UG; bei der GmbH beträgt es mindestens 25.000 €, bei der UG weniger, rechnerisch ab 1 €. Bei der GmbH müssen zur Anmeldung mindestens 12.500 € eingezahlt sein, bei der UG alles.Definition lesenStiftungRechtsformenEine Stiftung ist eine mitgliederlose juristische Person, die mit einem Vermögen ausgestattet ist, um einen vom Stifter vorgegebenen Zweck dauernd und nachhaltig zu erfüllen. Sie entsteht durch das Stiftungsgeschäft und die Anerkennung der zuständigen Landesbehörde.Definition lesen

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