Was ist eine UG? Die Rechtsform UG (haftungsbeschränkt) erklärt

UG: Bedeutung der Abkürzung

UG steht für Unternehmergesellschaft. Der Klammerzusatz "(haftungsbeschränkt)" gehört fest zum Namen und zeigt jedem Geschäftspartner: Hier haftet nur das Gesellschaftsvermögen, und das Kapital kann sehr klein sein.

Umgangssprachlich heißt die UG auch Mini-GmbH oder 1-Euro-GmbH. Beide Namen treffen den Kern: Die UG ist eine GmbH, für die das Mindeststammkapital von 25.000 € nicht gilt. Eingeführt wurde sie 2008 mit der GmbH-Reform (MoMiG). Gründer sollten damit eine deutsche Alternative zur britischen Limited bekommen, die damals beliebt war, weil sie fast ohne Kapital auskam.

Ist die UG eine eigene Rechtsform?

Nein. Die UG ist rechtlich eine GmbH. Für sie gilt das komplette GmbH-Gesetz, nur § 5a GmbHG weicht in fünf Punkten ab:

Punkt	Regel für die UG	Fundstelle
Name	Zusatz "Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)" oder "UG (haftungsbeschränkt)"	§ 5a Abs. 1
Einzahlung	Stammkapital vor der Anmeldung in voller Höhe	§ 5a Abs. 2 Satz 1
Sacheinlagen	ausgeschlossen	§ 5a Abs. 2 Satz 2
Rücklage	ein Viertel des um den Verlustvortrag geminderten Jahresüberschusses	§ 5a Abs. 3
Krise	Gesellschafterversammlung bei drohender Zahlungsunfähigkeit unverzüglich einberufen	§ 5a Abs. 4

Alles andere ist gleich: Gesellschafter, Geschäftsführer, Notar, Handelsregister, Haftung, Bilanz und Steuern. Erhöht die UG ihr Stammkapital auf mindestens 25.000 €, gelten die Sonderregeln nicht mehr (§ 5a Abs. 5 GmbHG). Wie die GmbH grundsätzlich funktioniert, erklärt der Ratgeber Was ist eine GmbH?.

Steckbrief der UG (haftungsbeschränkt)

Merkmal	UG (haftungsbeschränkt)
Rechtsgrundlage	GmbHG, insbesondere § 5a
Gründer	ab 1 Person, natürliche oder juristische Personen
Stammkapital	1 € bis 24.999 €, jeder Geschäftsanteil auf volle Euro (§ 5 Abs. 2 GmbHG)
Einzahlung	vollständig vor der Anmeldung, nur in Geld
Sacheinlage	nicht erlaubt
Rücklage	25 % des Jahresüberschusses abzüglich Verlustvortrag, bis zur Kapitalerhöhung auf 25.000 €
Haftung	nach Eintragung nur das Gesellschaftsvermögen
Notar	Pflicht, vor Ort oder per Video (§ 2 GmbHG)
Musterprotokoll	möglich bei höchstens drei Gesellschaftern und einem Geschäftsführer (§ 2 Abs. 1a GmbHG)
Register	Handelsregister, die UG entsteht erst mit der Eintragung
Rechtsformzusatz	"Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)" oder "UG (haftungsbeschränkt)"
Steuern	wie GmbH: Körperschaftsteuer, Solidaritätszuschlag, Gewerbesteuer
Eintragungsdauer	in der Regel 5 bis 14 Tage nach der Beurkundung
Preis bei Recht 24/7	259 € netto zzgl. MwSt. und Fremdkosten

Stammkapital der UG: Warum 1 € nicht reicht

Weil jeder Geschäftsanteil auf volle Euro lauten muss (§ 5 Abs. 2 GmbHG), liegt das Minimum bei 1 € je Gesellschafter: Gründest Du allein, reicht rechtlich 1 €, gründet Ihr zu zweit, sind es mindestens 2 €. Das Kapital muss vor der Anmeldung vollständig eingezahlt sein, und zwar in Geld. Ein Auto, ein Laptop oder ein Warenlager zählen nicht.

In der Praxis ist 1 € zu wenig. Die UG trägt ihre Gründungskosten in der Regel selbst. Ist das Stammkapital kleiner als Notar- und Registerkosten, ist die Gesellschaft rechnerisch schon am Gründungstag überschuldet. Beim Musterprotokoll trägt die Gesellschaft die Gründungskosten nur bis 300 €, höchstens bis zur Höhe ihres Stammkapitals, den Rest zahlen die Gesellschafter.

Unsere Empfehlung: mindestens 500 €, besser 1.000 bis 2.500 €. Damit sind Notar, Register und die ersten Monate abgedeckt. Mehr Kapital wirkt außerdem bei Banken, Vermietern und Lieferanten seriöser.

Rücklagenpflicht der UG einfach erklärt

Als Ausgleich für das niedrige Kapital muss die UG in ihrer Bilanz eine gesetzliche Rücklage bilden. Hinein fließt jedes Jahr ein Viertel des Jahresüberschusses, gemindert um einen Verlustvortrag aus dem Vorjahr (§ 5a Abs. 3 GmbHG). Diese Rücklage darf nicht ausgeschüttet werden. Verwenden darf die UG sie nur für drei Zwecke:

• für eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln, also den Weg zur GmbH (§ 57c GmbHG),
• zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags, soweit kein Gewinnvortrag da ist,
• zum Ausgleich eines Verlustvortrags aus dem Vorjahr, soweit kein Jahresüberschuss da ist.

Die Pflicht endet nicht automatisch, wenn die Rücklage 25.000 € erreicht. Sie endet erst, wenn das Stammkapital auf mindestens 25.000 € erhöht ist (§ 5a Abs. 5 GmbHG).

Rechenbeispiel über fünf Jahre

Annahme: Die UG startet mit 1.000 € Stammkapital, schreibt im ersten Jahr Verlust und danach Gewinn. Jahresüberschuss meint den Gewinn nach Steuern. Es wird nur die Pflichtrücklage gebildet, nichts freiwillig.

Jahr	Jahresüberschuss	Verlustvortrag aus dem Vorjahr	Bemessung	Pflichtrücklage (ein Viertel)	Rücklage kumuliert	Stammkapital plus Rücklage
1	minus 4.000 €	0 €	keine	0 €	0 €	1.000 €
2	10.000 €	4.000 €	6.000 €	1.500 €	1.500 €	2.500 €
3	30.000 €	0 €	30.000 €	7.500 €	9.000 €	10.000 €
4	40.000 €	0 €	40.000 €	10.000 €	19.000 €	20.000 €
5	24.000 €	0 €	24.000 €	6.000 €	25.000 €	26.000 €

Was das bedeutet:

• In Jahr 2 darf die UG von 10.000 € Überschuss höchstens 4.500 € ausschütten: 4.000 € gleichen den Verlust aus Jahr 1 aus, 1.500 € gehen in die Rücklage.
• In Jahr 3 bleiben von 30.000 € höchstens 22.500 € für eine Ausschüttung.
• Nach Jahr 5 liegen 25.000 € in der Rücklage. Für eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln von 1.000 € auf 25.000 € braucht die UG 24.000 €. Ab jetzt kann sie zur GmbH werden.

Die Rücklage stammt aus bereits versteuertem Gewinn. Sie spart also keine Steuern, sie begrenzt nur, wie viel Du Dir ausschütten kannst. Ein angemessenes Geschäftsführergehalt ist davon nicht betroffen, weil es den Jahresüberschuss schon vorher mindert.

Wer haftet bei einer UG?

Ab der Eintragung haftet den Gläubigern nur das Vermögen der UG (§ 13 Abs. 2 GmbHG). Dein Privatvermögen ist grundsätzlich geschützt, auch wenn das Stammkapital nur 1.000 € beträgt. Die UG haftet mit allem, was sie besitzt, nicht nur mit dem Stammkapital.

Vor der Eintragung besteht die UG als solche noch nicht. Ab dem Notartermin ist sie als "UG in Gründung" handlungsfähig, wer aber in ihrem Namen handelt, haftet persönlich und solidarisch (§ 11 Abs. 2 GmbHG).

Der fehlende Zusatz: Tritt die UG ohne "(haftungsbeschränkt)" auf, etwa auf Rechnungen, im Impressum oder in Verträgen, kann der Handelnde nach der Rechtsprechung persönlich haften, weil der Vertragspartner von einer unbeschränkten Haftung ausgehen durfte. Das Gesetz erlaubt nur die beiden Fassungen aus § 5a Abs. 1 GmbHG, eine Abkürzung wie "UG (haftungsbeschr.)" gehört nicht dazu.

Geschäftsführer: Wie bei jeder GmbH haftet der Geschäftsführer bei Pflichtverletzungen (§ 43 GmbHG) und muss bei Zahlungsunfähigkeit spätestens nach drei Wochen, bei Überschuldung nach sechs Wochen Insolvenz beantragen (§ 15a Abs. 1 InsO). Weil die UG oft mit wenig Kapital arbeitet, ist dieser Punkt besonders wichtig. Mehr im Ratgeber zur Insolvenzverschleppung.

Wie viel darf eine UG verdienen?

So viel sie kann. Für die UG gibt es weder eine Umsatz- noch eine Gewinngrenze. Ab einem bestimmten Gewinn wird sie auch nicht automatisch zur GmbH. Der einzige Unterschied zur GmbH beim Gewinn ist die Rücklage: Ein Viertel des Jahresüberschusses bleibt in der Gesellschaft, bis das Stammkapital 25.000 € erreicht.

Verwechselt wird das oft mit der Kleinunternehmerregelung (§ 19 UStG). Sie betrifft nur die Umsatzsteuer und gilt unabhängig von der Rechtsform: Umsätze sind danach steuerfrei, wenn der Gesamtumsatz im Vorjahr 25.000 € nicht überschritten hat und im laufenden Jahr 100.000 € nicht überschreitet. Auch eine UG kann davon Gebrauch machen. Mit Haftung, Rücklage oder Rechtsform hat diese Grenze nichts zu tun.

Was kostet eine UG?

Gründung

Posten	Betrag	Hinweis
Honorar Recht 24/7 (UG gründen)	259 € netto	Festpreis, Musterprotokoll oder individuelle Satzung zum gleichen Preis
Notar mit Musterprotokoll	ca. 160 € (ein Gesellschafter), ca. 240 € (zwei bis drei), inkl. Auslagen und MwSt.	höchstens drei Gesellschafter, ein Geschäftsführer, keine eigenen Regeln
Notar mit individueller Satzung	ca. 350 bis 750 € inkl. Auslagen und MwSt.	frei gestaltbar, etwa mit Vorkaufsrechten oder mehreren Geschäftsführern
Registergericht	ca. 300 €	Eintragung ins Handelsregister, die Eintragungsgebühr allein beträgt 225 €, auch mit Musterprotokoll (Nr. 2100 GV HRegGebV)
Gewerbeanmeldung	je nach Kommune
IHK oder Handwerkskammer	je nach Kammer	Mitgliedschaft entsteht automatisch
Transparenzregister	129 € netto	optional, Meldung durch Recht 24/7, Festpreis pro Gesellschaft

Für Notar und Register kommst Du mit Musterprotokoll auf rund 460 bis 540 €, mit individueller Satzung auf rund 650 bis 1.050 €, jeweils inkl. Auslagen und MwSt.; dazu kommen das Honorar von 259 € netto zzgl. MwSt. und die Gewerbeanmeldung.

Laufende Kosten pro Jahr

Die UG ist bilanzierungspflichtig wie jede GmbH. Laufend fallen an: Buchführung, Jahresabschluss und Steuererklärungen, meist über einen Steuerberater, der Beitrag zur IHK oder Handwerkskammer und die Offenlegung des Jahresabschlusses (§ 325 HGB). Wer die Offenlegung vergisst, bekommt ein Ordnungsgeldverfahren. Bei rund 50.000 € Umsatz solltest Du nach unserer Erfahrung mit etwa 600 € pro Jahr für Buchführung, steuerliche Pflichten und Kammerbeitrag rechnen, beide Posten steigen mit dem Umsatz.

Steuern der UG

Steuerlich wird die UG genau wie die GmbH behandelt:

• Körperschaftsteuer: 15 % für Veranlagungszeiträume bis 2027, danach schrittweise weniger bis 10 % ab 2032 (§ 23 Abs. 1 KStG).
• Solidaritätszuschlag: 5,5 % auf die Körperschaftsteuer.
• Gewerbesteuer: Gewerbeertrag mal 3,5 % mal Hebesatz der Gemeinde (§ 11 Abs. 2, § 16 GewStG). Einen Freibetrag wie beim Einzelunternehmen gibt es nicht.
• Ausschüttung: Auf Gewinne, die Du Dir auszahlst, fallen privat 25 % Abgeltungsteuer plus Solidaritätszuschlag an (§ 32d Abs. 1 EStG).

Hat eine UG steuerliche Vorteile? Gegenüber der GmbH keine, die Besteuerung ist identisch. Gegenüber dem Einzelunternehmen kann sie Vorteile bringen, wenn Gewinne in der Firma bleiben: Diese werden nur mit Körperschaft- und Gewerbesteuer belastet, nicht mit Deinem persönlichen Einkommensteuersatz. Wer dagegen jeden Euro privat braucht, zahlt am Ende Steuern auf zwei Ebenen. Ob sich das rechnet, solltest Du mit Deinem Steuerberater durchrechnen. Den Vergleich findest Du im Ratgeber UG vs. Einzelunternehmen.

Vor- und Nachteile der UG

Vorteile	Nachteile
Haftung nach Eintragung auf das Gesellschaftsvermögen beschränkt	ein Viertel des Jahresüberschusses muss in die Rücklage
Start mit kleinem Kapital, keine 12.500 € nötig	Kapital voll in Geld, keine Sacheinlagen
Gründung allein möglich	Zusatz "(haftungsbeschränkt)" zeigt geringes Kapital, Banken und Lieferanten prüfen genauer
Musterprotokoll senkt die Notarkosten	Bilanz, Jahresabschluss und Offenlegung wie bei der GmbH
später ohne Neugründung zur GmbH ausbaubar	bei sehr kleinem Kapital rasch Überschuldung und Insolvenzantragspflicht
gleiche Steuerregeln wie die GmbH	Notar und Registergericht auch bei kleinem Kapital Pflicht

Für wen lohnt sich eine UG?

• Solo-Gründer mit Haftungsrisiko, die keine 12.500 € einzahlen können oder wollen.
• Geschäftsideen in der Testphase, die schnell und günstig mit beschränkter Haftung starten sollen.
• Holding-Mutter: Als Muttergesellschaft einer Holding ist die UG ein günstiger Einstieg. Mehr unter Was ist eine Holding?.

Weniger geeignet ist die UG, wenn Du ohnehin 12.500 € einzahlen kannst: Dann ist die GmbH ohne Rücklagenpflicht und ohne den Zusatz im Namen meist die bessere Wahl. Trägt Dein Geschäft kaum Haftungsrisiko und willst Du alle Gewinne privat entnehmen, reicht oft ein Einzelunternehmen oder eine GbR. Die Entscheidungshilfen findest Du in den Ratgebern UG oder GmbH und UG vs. Einzelunternehmen.

Merkmal	UG (haftungsbeschränkt)	GmbH	Einzelunternehmen
Kapital	unter 25.000 €, voll in Geld	25.000 €, 12.500 € sofort	keins
Haftung	Gesellschaftsvermögen	Gesellschaftsvermögen	Inhaber unbeschränkt
Notar	ja	ja	nein
Buchführung	Bilanz	Bilanz	Einnahmen-Überschuss-Rechnung bis 800.000 € Umsatz und 80.000 € Gewinn
Rücklage	25 % des Jahresüberschusses	keine	keine
Preis bei Recht 24/7	259 €	319 €	259 €

Alle Preise netto zzgl. MwSt. und Fremdkosten.

Häufige Irrtümer über die UG

"1 € Stammkapital reicht doch"

Rechtlich ja, praktisch nein. Notar und Register kosten mehr, und mit individueller Satzung trägt die UG ihre Gründungskosten in der Regel selbst. Mit zu wenig Kapital ist sie dann vom ersten Tag an überschuldet. Beim Musterprotokoll zahlen die Gesellschafter, was über das Stammkapital hinausgeht, und der UG bleibt vom Stammkapital nichts für den Start.

"Eine UG kann ich ohne Notar gründen"

Nein. Musterprotokoll oder Gesellschaftsvertrag müssen notariell beurkundet werden (§ 2 Abs. 1 GmbHG). Seit August 2022 geht das auch per Videokonferenz mit dem Notar (§ 2 Abs. 3 GmbHG), der Notar bleibt aber Pflicht. Den Ablauf beschreibt die Anleitung zur UG-Gründung.

"Die Haftung ist ab dem Notartermin beschränkt"

Nein. Die Haftungsbeschränkung gilt vollständig erst ab der Eintragung ins Handelsregister. Bis dahin haften die Handelnden persönlich.

"Bei 25.000 € Rücklage wird die UG automatisch zur GmbH"

Nein. Dafür braucht es einen notariell beurkundeten Gesellschafterbeschluss über die Kapitalerhöhung und die Eintragung ins Handelsregister. Bis dahin bleibt es bei der UG und bei der Rücklagenpflicht.

"Die Rücklage kann ich später frei verwenden"

Nein. Sie darf nur für eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln oder zum Ausgleich von Verlusten eingesetzt werden (§ 5a Abs. 3 GmbHG). Eine Ausschüttung an die Gesellschafter ist ausgeschlossen.

Von der UG zur GmbH

1. 1

   UG mit kleinem Stammkapital

   Jedes Jahr 25 % in die Rücklage

2. 2

   Gesellschafterbeschluss beim Notar über die Kapitalerhöhung auf mindestens 25.000 €

3. 3

   Anmeldung und Eintragung im Handelsregister

4. 4

   Ergebnis

   GmbH-Regeln gelten, Name "UG (haftungsbeschränkt)" darf bleiben oder wird in "GmbH" geändert

Der Wechsel ist keine Neugründung, sondern eine Satzungsänderung derselben Gesellschaft. Zwei Wege gibt es:

• Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln: Die angesparte Rücklage wird in Stammkapital umgewandelt (§ 57c GmbHG). Grundlage ist eine geprüfte Bilanz, deren Stichtag höchstens acht Monate vor der Anmeldung liegt, und der letzte Jahresabschluss muss festgestellt sein (§§ 57c, 57e, 57f GmbHG).
• Kapitalerhöhung gegen Einlagen: Die Gesellschafter zahlen frisches Geld ein. Das geht jederzeit, auch ohne volle Rücklage.

Erreicht das Stammkapital 25.000 €, gelten die Sonderregeln des § 5a GmbHG nicht mehr. Die Firma "UG (haftungsbeschränkt)" darf beibehalten werden (§ 5a Abs. 5 GmbHG), die meisten Gesellschaften ändern sie aber in "GmbH". Kosten und Ablauf im Detail stehen im Ratgeber UG oder GmbH.

Sonderformen der UG

• gUG: die gemeinnützige UG, steuerlich wie die gGmbH. Mehr im Ratgeber zur gUG, gründen kannst Du sie als gUG für 829 € netto.
• UG & Co. KG: eine KG, deren persönlich haftende Gesellschafterin eine UG ist. Funktionsweise wie bei der GmbH & Co. KG, bei uns als UG & Co. KG für 469 € netto.
• UG als Holding: Die UG hält Anteile an einer oder mehreren Tochtergesellschaften, bei uns über Holding gründen für 599 € netto für Mutter und Tochter.

Soll die UG später beendet werden, gelten dieselben Schritte wie bei der GmbH: Auflösung, Liquidation, Sperrjahr und Löschung. Details im Ratgeber GmbH-Liquidation, die Begleitung bieten wir als Liquidation für 479 € netto an. Alle Preise zzgl. MwSt. und Fremdkosten.