GmbH & Co. KG: Was ist das und wann lohnt sie sich?

Was ist eine GmbH & Co. KG?

Die GmbH & Co. KG ist eine Kommanditgesellschaft. Eine KG hat zwei Arten von Gesellschaftern (§ 161 Abs. 1 HGB): mindestens einen persönlich haftenden Gesellschafter, den Komplementär, und mindestens einen Kommanditisten, dessen Haftung auf eine Haftsumme beschränkt ist. In der klassischen KG ist der Komplementär ein Mensch, der mit seinem gesamten Vermögen haftet. Bei der GmbH & Co. KG übernimmt eine GmbH diese Rolle. Sie haftet zwar unbeschränkt, aber nur mit dem, was sie selbst besitzt.

Die Langform lautet "Gesellschaft mit beschränkter Haftung und Compagnie Kommanditgesellschaft", geschrieben wird auch GmbH und Co. KG oder GmbH Co KG.

Personengesellschaft oder Kapitalgesellschaft? Die GmbH & Co. KG ist eine Personengesellschaft, ihre Komplementärin eine Kapitalgesellschaft. Weil keine natürliche Person unbeschränkt haftet, behandelt das Gesetz sie beim Jahresabschluss wie eine Kapitalgesellschaft (§ 264a HGB).

So ist die GmbH & Co. KG aufgebaut

Die Komplementär-GmbH führt die Geschäfte der KG und vertritt sie nach außen. Handeln kann die GmbH nur durch ihren Geschäftsführer. Am Vermögen und Gewinn der KG ist sie üblicherweise nicht beteiligt und erhält eine Vergütung für ihre Haftung und den Ersatz ihrer Auslagen.

Die Kommanditisten halten das wirtschaftliche Eigentum. Ihnen stehen Gewinn und Vermögen der KG zu. Von der Geschäftsführung sind sie ausgeschlossen (§ 164 HGB) und vertreten die KG nicht (§ 170 Abs. 1 HGB).

Häufig sind es dieselben Personen: Die Kommanditisten sind zugleich Gesellschafter und oft Geschäftsführer der GmbH und steuern so die KG.

Fremdgeschäftsführung: Der Geschäftsführer muss kein Gesellschafter sein, etwa ein angestellter Manager in einem Familienunternehmen.

Ein-Personen-Variante: Eine Person kann Alleingesellschafter und Geschäftsführer der GmbH und zugleich einziger Kommanditist sein.

Einheitsgesellschaft: Die KG hält selbst alle Anteile an ihrer Komplementär-GmbH. Dann üben die Kommanditisten die Rechte in der Gesellschafterversammlung der GmbH aus, sofern nichts anderes vereinbart ist (§ 170 Abs. 2 HGB).

Wer haftet in der GmbH & Co. KG?

Die Komplementär-GmbH haftet für alle Verbindlichkeiten der KG unbeschränkt, aber nur mit ihrem eigenen Vermögen. Ist es aufgebraucht, haben Gläubiger keinen Zugriff auf das Privatvermögen ihrer Gesellschafter.

Die Kommanditisten haften den Gläubigern bis zur Höhe ihrer im Handelsregister eingetragenen Haftsumme. Ist die vereinbarte Einlage geleistet, ist die Haftung ausgeschlossen (§ 171 Abs. 1 HGB, § 172 Abs. 1 HGB). Drei Fallen gibt es:

• Haftung vor Eintragung: Nimmt die KG mit Zustimmung eines Kommanditisten Geschäfte auf, bevor sie eingetragen ist, haftet dieser für die bis dahin entstandenen Schulden wie ein Komplementär, es sei denn, der Gläubiger kannte seine Stellung als Kommanditist (§ 176 Abs. 1 HGB). Deshalb sollten die Geschäfte erst nach der Eintragung beginnen.
• Rückzahlung der Einlage: Wird die Einlage zurückgezahlt, gilt sie gegenüber den Gläubigern als nicht geleistet, und die Haftung lebt wieder auf. Dasselbe gilt für Entnahmen, wenn der Kapitalanteil durch Verluste unter die Haftsumme gesunken ist (§ 172 Abs. 4 HGB).
• Einlage in GmbH-Anteilen: Bringt ein Kommanditist seine Einlage in Form von Anteilen an der Komplementär-GmbH ein, gilt sie gegenüber den Gläubigern als nicht geleistet (§ 172 Abs. 5 HGB).

Privatbürgschaft bei Krediten: Banken verlangen oft persönliche Bürgschaften. Dann haften die Gesellschafter für diesen Kredit doch privat, aus dem Bürgschaftsvertrag.

Geschäftsführerhaftung: Der Geschäftsführer haftet der GmbH bei Pflichtverletzungen (§ 43 GmbHG) und muss bei Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung rechtzeitig Insolvenz beantragen (§ 15a InsO).

Wer führt die Geschäfte?

Die Geschäftsführung liegt allein bei der Komplementär-GmbH. Die Kommanditisten haben Kontrollrechte (§ 166 HGB). Geschäfte, die über den gewöhnlichen Betrieb hinausgehen, brauchen einen Beschluss aller Gesellschafter, also auch ihre Zustimmung (§ 164 in Verbindung mit § 116 Abs. 2 Satz 1 HGB). Mitbestimmen können Kommanditisten über die GmbH.

Insichgeschäfte (§ 181 BGB): Schließt der Geschäftsführer für die KG einen Vertrag mit sich selbst, etwa seinen Anstellungsvertrag, braucht er eine Befreiung von § 181 BGB. Üblich ist sie in beiden Gesellschaftsverträgen und im Handelsregister.

Steuern der GmbH & Co. KG

Steuerlich ist die KG eine Personengesellschaft. Ihr Gewinn wird den Gesellschaftern nach ihrem Anteil zugerechnet, die KG selbst zahlt keine Einkommen- und keine Körperschaftsteuer.

Gewerbesteuer: Die KG zahlt Gewerbesteuer. Als Personengesellschaft hat sie einen Freibetrag von 24.500 € (§ 11 Abs. 1 Nr. 1 GewStG), die Steuermesszahl beträgt 3,5 %. Die Gesellschafter können die Gewerbesteuer über § 35 EStG weitgehend auf ihre Einkommensteuer anrechnen.

Einkommensteuer der Kommanditisten: Jeder Kommanditist versteuert seinen Gewinnanteil mit seinem persönlichen Steuersatz als Einkünfte aus Gewerbebetrieb. Auch Vergütungen, die er für seine Tätigkeit im Dienst der Gesellschaft, für Darlehen oder für überlassene Wirtschaftsgüter erhält, gehören dazu (§ 15 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 EStG). Das betrifft vor allem das Geschäftsführergehalt eines Kommanditisten: Es mindert den Gewinn der KG steuerlich nicht, sondern wird ihm als Sondervergütung zugerechnet.

Körperschaftsteuer der GmbH: Die Komplementär-GmbH versteuert nur ihre eigenen Einkünfte, also vor allem die Haftungsvergütung, mit 15 % Körperschaftsteuer (bis 2027, danach schrittweise sinkend auf 10 % ab 2032, § 23 Abs. 1 KStG) zuzüglich Solidaritätszuschlag.

Gewerbliche Prägung: Auch eine KG, die nur Vermögen verwaltet, etwa Immobilien, gilt steuerlich als Gewerbebetrieb, wenn ausschließlich die GmbH persönlich haftet und nur sie oder Nichtgesellschafter zur Geschäftsführung befugt sind (§ 15 Abs. 3 Nr. 2 EStG).

Optionsmodell: Auf unwiderruflichen Antrag kann die KG wie eine Kapitalgesellschaft besteuert werden (§ 1a KStG). Der Antrag ist grundsätzlich spätestens einen Monat vor Beginn des Wirtschaftsjahrs zu stellen, bei einer Neugründung bis einen Monat nach Abschluss des Gesellschaftsvertrags. Ob sich das lohnt, gehört in die Hand Deines Steuerberaters.

Rechenbeispiel Gewerbesteuer

Schritt	Rechnung	Ergebnis
Gewerbeertrag	100.000 €	100.000 €
abzüglich Freibetrag	100.000 € minus 24.500 €	75.500 €
Steuermessbetrag	75.500 € × 3,5 %	2.642,50 €
Gewerbesteuer der KG	2.642,50 € × 400 %	10.570 €
Anrechnung auf die Einkommensteuer des Kommanditisten	bis zum 4-Fachen des Messbetrags	bis zu 10.570 €

Bei einem Hebesatz von 400 % kann die Gewerbesteuer in diesem Beispiel rechnerisch vollständig auf die Einkommensteuer angerechnet werden, soweit die Einkommensteuer auf die gewerblichen Einkünfte dafür ausreicht (Ermäßigungshöchstbetrag nach § 35 Abs. 1 EStG). Die Ermäßigung ist außerdem auf die tatsächlich zu zahlende Gewerbesteuer begrenzt (§ 35 Abs. 1 Satz 5 EStG). Eine GmbH hätte keinen Freibetrag und keine Anrechnung. Ihre Gesellschafter versteuern zusätzlich die Ausschüttungen.

Vorteile und Nachteile der GmbH & Co. KG

Vorteile	Nachteile
keine natürliche Person haftet unbeschränkt	zwei Gesellschaften, zwei Buchhaltungen, zwei Jahresabschlüsse
Besteuerung als Personengesellschaft, keine zweite Ebene bei Ausschüttung	25.000 € Stammkapital für die Komplementär-GmbH
Gewerbesteuer-Freibetrag 24.500 € und Anrechnung nach § 35 EStG	höhere Gründungs- und laufende Kosten als bei einer GmbH
flexible Gewinnverteilung und Entnahmen nach dem Gesellschaftsvertrag	Offenlegung des Jahresabschlusses wie bei Kapitalgesellschaften (§ 264a HGB)
neue Kapitalgeber als Kommanditisten ohne Mitsprache in der Geschäftsführung	Banken verlangen oft private Bürgschaften
Kommanditanteile schrittweise übertragbar, etwa in der Unternehmensnachfolge	Haftungsfallen für Kommanditisten bei Rückzahlung oder Geschäften vor Eintragung
Fremdgeschäftsführung ohne Gesellschafterstellung möglich	zwei IHK-Mitgliedschaften und doppelte Registerpflege

Wann lohnt sich eine GmbH & Co. KG?

Familienunternehmen und Nachfolge: Die Familie hält die Kommanditanteile, die Geschäfte führt die GmbH, notfalls mit einem externen Geschäftsführer. Anteile lassen sich Schritt für Schritt auf die nächste Generation übertragen.

Immobilien: Immobiliengesellschaften begrenzen so die Haftung. Wegen der gewerblichen Prägung wird aus Vermietung dabei ein Gewerbebetrieb, was gewollt oder ungewollt sein kann.

Kapitalgeber ohne Mitsprache: Investoren beteiligen sich als Kommanditisten am Gewinn, ohne mitzuentscheiden.

Freiberufler seit dem MoPeG: Seit dem 1. Januar 2024 können auch Gesellschaften zur gemeinsamen Ausübung freier Berufe als Handelsgesellschaft eingetragen werden, soweit das jeweilige Berufsrecht das zulässt (§ 107 Abs. 1 Satz 2 HGB, für die KG über § 161 Abs. 2 HGB). Ob Architekten, Ingenieure oder Steuerberater eine GmbH & Co. KG nutzen dürfen, hängt also vom Berufsrecht ab. Was das MoPeG für die GbR verändert hat, steht im Ratgeber zur eGbR.

Wann nicht: Für kleine Vorhaben ohne Kapitalgeber oder Nachfolgeplanung ist eine GmbH meist günstiger. Wer Beteiligungen bündeln will, prüft eine Holding.

GmbH oder GmbH & Co. KG? Der Vergleich

Merkmal	GmbH	GmbH & Co. KG	UG & Co. KG	KG
Kapital	25.000 €, 12.500 € sofort	25.000 € für die GmbH, Einlagen frei	UG-Stammkapital unter 25.000 €, Einlagen frei	kein Mindestkapital
Haftung	Gesellschaftsvermögen	GmbH mit ihrem Vermögen, Kommanditisten bis Haftsumme	UG mit ihrem Vermögen, Kommanditisten bis Haftsumme	Komplementär unbeschränkt privat
Besteuerung	Körperschaftsteuer, Gewerbesteuer ohne Freibetrag	Personengesellschaft, Gewerbesteuer mit Freibetrag	Personengesellschaft, Gewerbesteuer mit Freibetrag	Personengesellschaft, Gewerbesteuer mit Freibetrag
Mindestgründer	1	1 Person (über GmbH und Kommanditanteil)	1 Person (über UG und Kommanditanteil)	2
Notar	Beurkundung	Beurkundung der GmbH, Beglaubigung der KG-Anmeldung	Beurkundung der UG, Beglaubigung der KG-Anmeldung	Beglaubigung der Anmeldung
Jahresabschluss	einer	zwei, beide offenzulegen	zwei, beide offenzulegen	einer, kein Fall des § 264a HGB
Laufender Aufwand	gering bis mittel	hoch	hoch, dazu Rücklagenpflicht der UG	mittel
Preis bei Recht 24/7	319 €	519 €	469 €	469 €

Preise netto zzgl. MwSt. und Fremdkosten.

Die günstigere Schwester ist die UG & Co. KG: Statt einer GmbH ist eine UG (haftungsbeschränkt) Komplementärin. Das spart Stammkapital, dafür steht der UG-Zusatz im Namen, und die UG muss 25 % ihres Jahresüberschusses als Rücklage ansparen. Wer bewusst eine natürliche Person als Vollhafter will, gründet eine klassische KG.

Name und Firmierung

Die Firma der KG muss die Bezeichnung "Kommanditgesellschaft" oder eine allgemein verständliche Abkürzung enthalten (§ 19 Abs. 1 Nr. 3 HGB). Haftet keine natürliche Person persönlich, muss die Firma außerdem die Haftungsbeschränkung kennzeichnen (§ 19 Abs. 2 HGB). Das geschieht mit dem Zusatz "GmbH & Co. KG". Möglich sind Personen-, Sach- oder Fantasienamen.

Beispiele:

• Komplementärin "Müller Verwaltungs GmbH", KG "Müller Holzbau GmbH & Co. KG"
• Komplementärin "Seeblick Beteiligungs GmbH", KG "Seeblick Immobilien GmbH & Co. KG"
• Komplementärin "Nordlicht Management GmbH", KG "Nordlicht Solar GmbH & Co. KG"

Beide Namen müssen sich von anderen Firmen am Ort unterscheiden.

Gründung in 5 Schritten und Kosten

1. Struktur festlegen: Wer wird Gesellschafter der GmbH, wer Kommanditist mit welcher Einlage und Haftsumme, wer Geschäftsführer?
2. Komplementär-GmbH gründen: Gesellschaftsvertrag notariell beurkunden, mindestens 12.500 € Stammkapital einzahlen, Anmeldung zum Handelsregister. Alternativ tritt eine bestehende GmbH als Komplementärin ein.
3. KG-Vertrag schließen: Der Gesellschaftsvertrag der KG ist formfrei, sollte aber schriftlich und auf die GmbH-Satzung abgestimmt sein.
4. KG anmelden: Alle Gesellschafter melden die KG mit notariell beglaubigter Unterschrift zum Handelsregister an, einschließlich der Haftsummen der Kommanditisten. Erst nach der Eintragung sollte die KG Geschäfte aufnehmen.
5. Nach der Eintragung: Gewerbeanmeldung, Fragebogen zur steuerlichen Erfassung für jede Gesellschaft, eigene Konten, Meldung beider Gesellschaften zum Transparenzregister.

Die Eintragung dauert in der Regel 5 bis 16 Tage je Gesellschaft.

Posten	Betrag	Hinweis
Honorar Recht 24/7 (GmbH & Co. KG gründen)	519 € netto	Festpreis für GmbH und KG, alle Gründungsunterlagen
Notar GmbH	ca. 800 bis 900 €	Beurkundung des Gesellschaftsvertrags und Anmeldung
Notar KG	ca. 150 €	Beglaubigung der Handelsregisteranmeldung
Registergericht	ca. 300 € je Gesellschaft	Eintragungen; für die GmbH allein beträgt die Eintragungsgebühr 225 € (Nr. 2100 GV HRegGebV)
Transparenzregister	129 € netto je Gesellschaft	Meldung durch Recht 24/7
Gewerbeanmeldung	je nach Kommune	für die KG
Stammkapital GmbH	25.000 €, davon 12.500 € sofort	keine Gebühr, bleibt Vermögen der GmbH
Einlagen der Kommanditisten	frei wählbar	bleiben Vermögen der KG

Pflichten danach: Beide Gesellschaften führen Bücher nach HGB und stellen je einen Jahresabschluss auf, der offengelegt wird (§ 264a HGB). Beide melden ihre wirtschaftlich Berechtigten zum Transparenzregister. Änderungen bei Gesellschaftern, Haftsummen oder Geschäftsführung gehören ins Handelsregister.