GbR: Bedeutung der Gesellschaft bürgerlichen Rechts einfach erklärt

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GbR: Bedeutung der Abkürzung

GbR steht für "Gesellschaft bürgerlichen Rechts". Der Name kommt daher, dass sie im Bürgerlichen Gesetzbuch geregelt ist, deshalb heißt sie auch BGB-Gesellschaft. Die Vorschriften stehen in den §§ 705 bis 740c BGB.

Die GbR ist die Grundform aller Personengesellschaften. Die OHG und die KG bauen auf ihr auf: Für die OHG gelten die Regeln über die GbR, soweit das HGB nichts anderes bestimmt (§ 105 Abs. 3 HGB).

Steckbrief der GbR

Merkmal	GbR
Rechtsgrundlage	§§ 705 bis 740c BGB
Gesellschafter	mindestens zwei; natürliche Personen, juristische Personen oder rechtsfähige Personengesellschaften
Gründung und Form	Gesellschaftsvertrag, grundsätzlich formfrei, schriftlich dringend empfohlen
Notar	nicht nötig (Ausnahme: Grundstücke im Vertrag, Anmeldung zur eGbR)
Register	keine Pflicht; freiwillige Eintragung ins Gesellschaftsregister (eGbR)
Mindestkapital	keins
Rechtsfähigkeit	ja, wenn sie am Rechtsverkehr teilnimmt (§ 705 Abs. 2 BGB)
Haftung	Gesellschaftsvermögen und alle Gesellschafter persönlich, unbeschränkt, gesamtschuldnerisch (§ 721 BGB)
Geschäftsführung	alle Gesellschafter gemeinsam, wenn der Vertrag nichts anderes regelt (§ 715 BGB)
Name und Zusatz	ohne Eintragung kein gesetzlicher Pflichtzusatz, als eGbR Zusatz "eGbR" Pflicht
Steuern	Einkommensteuer bei den Gesellschaftern, Gewerbesteuer und Umsatzsteuer bei der GbR
Buchführung	Einnahmen-Überschuss-Rechnung, Bücher erst ab den Grenzen des § 141 AO
Transparenzregister	nur die eGbR ist meldepflichtig (§ 20 Abs. 1 GwG)

Die 3 Merkmale einer GbR

Sind diese drei Merkmale erfüllt, besteht eine GbR, ob die Beteiligten das wissen oder nicht.

1. Mindestens zwei Gesellschafter. Eine Ein-Personen-GbR gibt es nicht. Bleibt nur ein Gesellschafter übrig, erlischt die GbR und ihr Vermögen geht auf ihn über (§ 712a BGB).
2. Ein Gesellschaftsvertrag. Er kann schriftlich, mündlich oder durch schlüssiges Verhalten geschlossen werden. Eine Formvorschrift gilt nur, wenn der Vertrag selbst formbedürftige Pflichten enthält, etwa die Pflicht, ein Grundstück einzubringen (§ 311b Abs. 1 BGB).
3. Ein gemeinsamer Zweck, den alle fördern. Der Zweck kann gewerblich, freiberuflich oder privat sein. Fördern kann man ihn mit Geld, Sachen oder Arbeitskraft (§ 709 Abs. 1 BGB).

Eine Grenze gibt es: Betreibt die Gesellschaft ein Handelsgewerbe, das nach Art und Umfang einen kaufmännisch eingerichteten Geschäftsbetrieb erfordert, ist sie keine GbR mehr, sondern eine OHG (§ 1 Abs. 2, § 105 Abs. 1 HGB).

Ist eine GbR eine juristische Person?

Nein. Die GbR ist eine rechtsfähige Personengesellschaft, aber keine juristische Person. Das BGB unterscheidet beides ausdrücklich: Unternehmer kann eine natürliche oder juristische Person "oder eine rechtsfähige Personengesellschaft" sein (§ 14 Abs. 1 und 2 BGB). Auch die Abgabenordnung zählt die GbR zu den Personenvereinigungen ohne Rechtspersönlichkeit (§ 14a AO).

Die rechtsfähige GbR kann Verträge schließen, Eigentum erwerben, klagen und verklagt werden. Anders als bei GmbH oder UG steht hinter ihr aber kein abgeschirmtes Vermögen: Die Gesellschafter haften mit.

• Natürliche Person? Nein, die GbR ist ein Zusammenschluss von Personen.
• Personengesellschaft? Ja, ihre Grundform.
• Kapitalgesellschaft? Nein. GmbH, UG und AG haben Stammkapital und Haftungsbeschränkung.
• Einzelunternehmen? Nein, auch nicht mit Mitarbeitern.
• Firma? Im Rechtssinn ist die Firma der Handelsname eines Kaufmanns (§ 17 Abs. 1 HGB). Eine GbR betreibt kein Handelsgewerbe und führt deshalb keine Firma, sondern einen Namen.

Die drei Formen: Innen-GbR, Außen-GbR, eGbR

Das Gesetz unterscheidet die nicht rechtsfähige und die rechtsfähige GbR. Die eingetragene GbR ist eine Unterform der rechtsfähigen.

Innen-GbR: Sie regelt nur das Verhältnis der Gesellschafter untereinander und hat kein eigenes Vermögen (§ 740 Abs. 1 BGB).

Außen-GbR: Sie nimmt nach dem gemeinsamen Willen der Gesellschafter am Rechtsverkehr teil (§ 705 Abs. 2 BGB). Betreibt sie ein Unternehmen unter gemeinsamem Namen, wird das vermutet (§ 705 Abs. 3 BGB).

eGbR: Jede rechtsfähige GbR kann sich ins Gesellschaftsregister beim Amtsgericht eintragen lassen, eine allgemeine Pflicht gibt es nicht. Faktisch nötig ist die Eintragung, wenn die GbR ein Recht im Grundbuch erwerben soll (§ 47 Abs. 2 GBO) oder in die Gesellschafterliste einer GmbH eingetragen werden soll (§ 40 Abs. 1 GmbHG). Nach der Eintragung muss sie den Zusatz "eGbR" führen (§ 707a Abs. 2 BGB) und ihre wirtschaftlich Berechtigten an das Transparenzregister melden (§ 20 Abs. 1 GwG). Alles zu Pflichtfällen, Ablauf und Kosten steht in unserem Ratgeber zur eGbR.

Beispiele: Wo eine GbR im Alltag steckt

Typische GbRs sind Gründerteams mit Agentur, Onlineshop oder Café, Praxis- und Bürogemeinschaften, Arbeitsgemeinschaften (ARGE) mehrerer Bauunternehmen, Bands, Fahr- und Tippgemeinschaften sowie Ehepaare oder Familien, die gemeinsam eine Immobilie halten.

Die ungewollte GbR

Weil der Vertrag keine Form braucht, entsteht eine GbR oft nebenbei. Zwei Selbstständige treten unter gemeinsamem Namen auf und rechnen gemeinsame Aufträge ab: Schon das kann eine rechtsfähige GbR sein, mit voller gegenseitiger Haftung. Wer keine Gesellschaft will, sollte das regeln und nach außen getrennt auftreten.

Keine GbR

• Erbengemeinschaft: Sie entsteht kraft Gesetzes durch den Erbfall, nicht durch Vertrag. Die Abgabenordnung führt sie getrennt von der GbR als nicht rechtsfähige Personenvereinigung (§ 14a Abs. 3 AO).
• Bruchteilsgemeinschaft: Miteigentümer eines Autos oder einer Wohnung ohne gemeinsamen Zweck bilden eine Bruchteilsgemeinschaft (§ 741 BGB, § 14a Abs. 3 AO).
• Einzelunternehmen mit Mitarbeitern: Arbeitnehmer sind keine Gesellschafter.

Wie entsteht eine GbR?

Für die Gründung reicht der Gesellschaftsvertrag. Schreibt ihn trotzdem auf: Nur so ist klar, was zu Gewinn, Geschäftsführung und Ausscheiden gilt. Ist die GbR gewerblich tätig, meldet in der Regel jeder Gesellschafter das Gewerbe an (§ 14 GewO), Freiberufler melden sich nur beim Finanzamt. Danach folgt der Fragebogen zur steuerlichen Erfassung. Die Gebühr der Gewerbeanmeldung hängt von der Gemeinde ab, in Berlin etwa 26 € je Gesellschafter vor Ort und 15 € online, im Landesportal NRW 26 € online für natürliche Personen (Stand 10.11.2026); Notar und Register fallen nur bei der eGbR an. Alle Schritte, Kosten und eine Checkliste findet Ihr auf unserer Seite GbR gründen.

Name der GbR

Die nicht eingetragene GbR tritt üblicherweise unter den Nachnamen ihrer Gesellschafter auf, oft ergänzt um eine Geschäftsbezeichnung und den Zusatz "GbR", etwa "Meier & Yilmaz GbR, Grafikdesign". Ein reiner Fantasiename ohne Gesellschafternamen ist der eGbR vorbehalten, für sie gelten die Namensregeln des HGB (§ 707b Nr. 1 BGB).

Unzulässig sind Zusätze, die eine Haftungsbeschränkung oder eine andere Rechtsform vortäuschen, etwa "mbH", "AG" oder "& Co.". Auf Rechnungen müssen der vollständige Name und die Anschrift des leistenden Unternehmers stehen (§ 14 Abs. 4 Nr. 1 UStG), bei einer GbR also der Name der Gesellschaft.

Geschäftsführung und Vertretung

Ohne Regelung im Vertrag gilt der gesetzliche Regelfall: Alle Gesellschafter führen die Geschäfte gemeinsam (§ 715 Abs. 1 und 3 BGB) und vertreten die GbR auch nur gemeinsam (§ 720 Abs. 1 BGB). Für ein Team, das täglich entscheidet, ist das unpraktisch. Fast jeder Gesellschaftsvertrag regelt deshalb Einzelgeschäftsführung und Einzelvertretung, oft mit Wertgrenzen.

Zwei Sicherungen bleiben immer: Sind die geschäftsführungsbefugten Gesellschafter verhindert und droht der Gesellschaft durch Aufschub Gefahr, darf jeder Gesellschafter handeln (Notgeschäftsführung, § 715a BGB), und jeder darf die Unterlagen einsehen und Auskunft verlangen (§ 717 Abs. 1 BGB).

Hat eine GbR einen Geschäftsführer?

Nicht im Sinne der GmbH. Geschäftsführung und Vertretung liegen bei den Gesellschaftern selbst (Selbstorganschaft). Ein Externer kann nur mit Vollmacht für die GbR handeln, nicht als ihr Organ.

Wer haftet bei einer GbR?

Für Schulden der GbR haftet ihr Vermögen und daneben jeder Gesellschafter persönlich mit seinem Privatvermögen, unbeschränkt und als Gesamtschuldner (§ 721 BGB). Der Gläubiger kann sich aussuchen, von wem er die volle Summe verlangt. Eine Vereinbarung unter Euch, die die Haftung ausschließt, ist Dritten gegenüber unwirksam (§ 721 Satz 2 BGB).

Drei Regeln überraschen viele:

• Neue Gesellschafter haften für Altschulden. Wer eintritt, haftet auch für Verbindlichkeiten, die vor seinem Eintritt entstanden sind (§ 721a BGB).
• Ausgeschiedene haften nach. Wer ausscheidet, haftet für die bis dahin begründeten Schulden weiter, wenn sie innerhalb von fünf Jahren nach dem Ausscheiden fällig werden und der Gläubiger sie gerichtlich feststellen oder vollstrecken lässt oder der Ausgeschiedene sie schriftlich anerkennt (§ 728b BGB).
• Haftungsbeschränkung nur im Einzelfall. Eine Beschränkung auf das Gesellschaftsvermögen wirkt nur, wenn Ihr sie mit dem einzelnen Vertragspartner vereinbart.

Wer dieses Risiko nicht tragen will, braucht eine haftungsbeschränkte Rechtsform. Für Teams mit wenig Kapital ist das oft die UG, mehr dazu im Ratgeber Was ist eine UG?.

Wem gehört das Vermögen der GbR?

Der Gesellschaft selbst. Beiträge der Gesellschafter, alles, was für die GbR erworben wird, und ihre Verbindlichkeiten sind Vermögen der Gesellschaft (§ 713 BGB). Das alte Modell des Vermögens "zur gesamten Hand" der Gesellschafter gibt es im BGB nicht mehr. Grundstücke kann eine GbR seit 2024 nur noch als eGbR neu erwerben (§ 47 Abs. 2 GBO).

Gewinnverteilung in der GbR

Das Gesetz kennt eine Reihenfolge (§ 709 Abs. 3 BGB):

1. Maßgeblich sind die vereinbarten Beteiligungsverhältnisse.
2. Fehlen sie, gilt das Verhältnis der vereinbarten Werte der Beiträge.
3. Ist auch dazu nichts vereinbart, bekommt jeder den gleichen Anteil, ohne Rücksicht auf seinen Beitrag.

Dieselbe Reihenfolge gilt für Verluste und für die Stimmkraft. Abgerechnet wird im Zweifel zum Ende jedes Kalenderjahres (§ 718 BGB).

Beispiel: Vereinbaren zwei Gesellschafter eine Beteiligung von 60 zu 40, verteilt sich ein Gewinn von 50.000 € mit 30.000 € und 20.000 €. Fehlt jede Vereinbarung, gilt 25.000 € zu 25.000 €, auch wenn einer viel mehr arbeitet. Wer was wann entnehmen darf, gehört ebenfalls in den Vertrag.

Welche Steuern zahlt eine GbR?

Einkommensteuer

Die GbR zahlt selbst keine Einkommensteuer. Ihr Gewinn wird gesondert und einheitlich festgestellt (§ 180 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 Buchst. a AO), jeder Gesellschafter versteuert seinen Anteil mit seinem persönlichen Steuersatz.

Gewerbesteuer

Ist die GbR gewerblich tätig, zahlt sie Gewerbesteuer. Für Personengesellschaften gilt ein Freibetrag von 24.500 € (§ 11 Abs. 1 Satz 3 Nr. 1 GewStG). Die Gesellschafter können die Gewerbesteuer weitgehend auf ihre Einkommensteuer anrechnen, nach dem Vierfachen ihres anteiligen Messbetrags (§ 35 Abs. 1 EStG). Vorsicht bei Freiberufler-GbRs: Übt die Gesellschaft auch nur teilweise eine gewerbliche Tätigkeit aus, gilt ihre gesamte Tätigkeit als Gewerbebetrieb (§ 15 Abs. 3 Nr. 1 EStG).

Umsatzsteuer

Umsatzsteuerlich ist die GbR selbst Unternehmerin und kann die Vorsteuer abziehen. Die Kleinunternehmerregelung greift, wenn der Gesamtumsatz im Vorjahr 25.000 € nicht überschritten hat und im laufenden Jahr 100.000 € nicht überschreitet (§ 19 Abs. 1 UStG, Fassung seit 2025). Wer sie nutzt, weist keine Umsatzsteuer aus und hat keinen Vorsteuerabzug (§ 15 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1 UStG).

Buchführung

In der Regel genügt eine Einnahmen-Überschuss-Rechnung. Eine gewerbliche GbR muss Bücher führen und bilanzieren, wenn sie mehr als 800.000 € Umsatz oder mehr als 80.000 € Gewinn im Jahr erzielt und das Finanzamt sie darauf hinweist (§ 141 AO).

Was kostet eine GbR im Jahr?

Feste Pflichtgebühren gibt es kaum, die laufenden Kosten hängen von Branche und Größe ab.

Posten	Betrag pro Jahr	Hinweis
IHK- oder Handwerkskammerbeitrag	abhängig vom Gewerbeertrag	nur bei gewerblicher Tätigkeit
Steuerberatung und Feststellungserklärung	abhängig von Umfang und Buchhaltung	Pflicht ist die Erklärung, nicht der Berater
Geschäftskonto	je nach Bank	trennt Privat- und Gesellschaftsgeld
Versicherungen	je nach Risiko	Betriebs- oder Berufshaftpflicht
Berufsgenossenschaft	je nach Branche und Lohnsumme	Pflicht, sobald Ihr Mitarbeiter beschäftigt
nur eGbR: Transparenzregister und Registeränderungen	Meldung bei Recht 24/7 129 € netto, Änderungen nach Notar- und Registergebühren	nur bei Eintragung

Die einmaligen Gründungskosten stehen auf unserer Seite GbR gründen.

GbR, OHG, UG oder GmbH?

Merkmal	GbR	OHG	UG (haftungsbeschränkt)	GmbH
Mindestzahl Gesellschafter	2	2	1	1
Mindestkapital	keins	keins	1 € (§ 5 Abs. 2, § 5a GmbHG)	25.000 € (§ 5 Abs. 1 GmbHG)
Notar	nein (eGbR: Beglaubigung der Anmeldung)	Beglaubigung der Anmeldung	Beurkundung des Vertrags	Beurkundung des Vertrags
Register	freiwillig Gesellschaftsregister	Handelsregister	Handelsregister	Handelsregister
Haftung	persönlich, unbeschränkt	persönlich, unbeschränkt	Gesellschaftsvermögen	Gesellschaftsvermögen (§ 13 Abs. 2 GmbHG)
Buchführung	meist Einnahmen-Überschuss-Rechnung	Bilanz als Kaufmann (§ 6 Abs. 1, § 238 Abs. 1 HGB)	Bilanz	Bilanz
Gewerbesteuer-Freibetrag	24.500 €	24.500 €	keiner	keiner
Gründung bei Recht 24/7	259 € netto, eGbR 369 € netto	369 € netto	259 € netto	319 € netto

Bei UG und GmbH kommen Notar- und Registerkosten hinzu.

Wann wird aus einer GbR eine OHG?

Automatisch, sobald das Geschäft einen kaufmännisch eingerichteten Geschäftsbetrieb erfordert (§ 1 Abs. 2, § 105 Abs. 1 HGB). Eine feste Umsatz- oder Mitarbeitergrenze nennt das Gesetz nicht, dann besteht aber die Pflicht zur Eintragung ins Handelsregister. Freiwillig kann sich jede Gesellschaft mit Gewerbebetrieb als OHG eintragen lassen (§ 107 Abs. 1 HGB). Den Weg dorthin beschreibt unsere Seite OHG gründen.

Vor- und Nachteile der GbR

Vorteile	Nachteile
Gründung ohne Notar und ohne Register	persönliche, unbeschränkte Haftung aller Gesellschafter
kein Mindestkapital	Haftung auch für Fehler der Mitgesellschafter
Gesellschaftsvertrag frei gestaltbar	ohne Vertrag gemeinsame Geschäftsführung, Beschlüsse einstimmig (§ 714 BGB)
meist einfache Buchführung	Anteile nur mit Zustimmung aller übertragbar (§ 711 Abs. 1 BGB)
Gewerbesteuer-Freibetrag von 24.500 €	für Investoren und Banken wenig attraktiv
schnell startklar	Grundstücke und GmbH-Anteile nur als eGbR

Für wen lohnt sich eine GbR?

Für kleine Teams mit überschaubarem Haftungsrisiko: Freiberufler, Kreative, Berater, Praxisgemeinschaften und Gründer, die eine Idee testen wollen. Eher nicht für Teams mit Krediten, Warenlager oder großen Aufträgen und nicht für Gründer, die Investoren aufnehmen oder Anteile verkaufen wollen.

Was hat sich 2024 durch das MoPeG geändert?

Das Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts (MoPeG) hat das GbR-Recht zum 1. Januar 2024 neu gefasst:

• Die Rechtsfähigkeit der GbR steht jetzt im Gesetz (§ 705 Abs. 2 BGB).
• Es gibt das Gesellschaftsregister und damit die eGbR (§§ 707 ff. BGB).
• Das Vermögen gehört der Gesellschaft selbst (§ 713 BGB).
• Tod und Kündigung führen zum Ausscheiden, nicht mehr zur Auflösung (§ 723 BGB).
• Gewinn, Verlust und Stimmkraft richten sich zuerst nach den Beteiligungsverhältnissen (§ 709 Abs. 3 BGB).

Die Reform gilt auch für GbRs, die vor 2024 gegründet wurden. Alle Änderungen mit Vorher-nachher-Tabelle stehen im Ratgeber zum MoPeG. Euer Vertrag stammt von vor 2024? Eine Neufassung erstellen wir über Vertrag erstellen für 499 € brutto.

Ausscheiden, Tod und Auflösung

Stirbt ein Gesellschafter, kündigt er seine Mitgliedschaft, wird er insolvent oder ausgeschlossen, scheidet er aus. Die GbR besteht mit den übrigen Gesellschaftern weiter, sofern der Vertrag für diese Fälle nicht die Auflösung vorsieht (§ 723 Abs. 1 BGB). Der Ausscheidende erhält eine angemessene Abfindung und wird von den Gesellschaftsschulden freigestellt (§ 728 BGB). Ist die GbR auf unbestimmte Zeit eingegangen und regelt der Vertrag nichts, kündigt ein Gesellschafter mit drei Monaten Frist zum Jahresende (§ 725 Abs. 1 BGB). Soll ein Erbe nachrücken, muss der Vertrag das vorsehen (§ 711 Abs. 2 BGB). Ausnahme: Die Innen-GbR endet nach wie vor mit dem Tod eines Gesellschafters (§ 740a Abs. 1 Nr. 3 BGB).

Aufgelöst wird die rechtsfähige GbR etwa durch Zeitablauf, Auflösungsbeschluss, Kündigung der Gesellschaft, ihre Insolvenz oder Zweckerreichung (§ 729 BGB). Dann folgt die Liquidation: Geschäfte beenden, Gläubiger befriedigen, Restvermögen verteilen (§ 736d BGB). Bei einer eGbR melden die Liquidatoren danach das Erlöschen zum Gesellschaftsregister an (§ 738 BGB). Ansprüche gegen die Gesellschafter aus Schulden der erloschenen GbR verjähren in fünf Jahren, sofern der Anspruch gegen die GbR nicht kürzer verjährt (§ 739 BGB).

Häufige Irrtümer zur GbR

"Ohne schriftlichen Vertrag gibt es keine GbR." Falsch, auch ein mündlicher oder stillschweigender Vertrag reicht.

"Mit 'GbR mbH' haften wir nicht privat." Falsch, weder Zusatz noch Gesellschaftsvertrag schließen die Haftung aus (§ 721 BGB).

"Stirbt ein Gesellschafter, ist die GbR aufgelöst." Bei der rechtsfähigen GbR seit 2024 im Regelfall falsch (§ 723 BGB).

"Ohne Vertrag gilt Gewinn nach Köpfen." Nur, wenn weder Beteiligungsverhältnisse noch Werte der Beiträge vereinbart sind (§ 709 Abs. 3 BGB).

"Eine GbR muss ins Handelsregister." Falsch. Möglich ist die freiwillige Eintragung ins Gesellschaftsregister, ins Handelsregister gehört erst die OHG.