Kurz gesagt
Was ist eine Holding? Keine eigene Rechtsform, sondern eine Unternehmensstruktur: Eine Muttergesellschaft, meist eine GmbH oder UG, hält Anteile an einer oder mehreren Tochtergesellschaften. Schüttet die Tochter Gewinn an die Mutter aus, bleiben bei der Körperschaftsteuer 95 % davon außer Ansatz, nur 5 % gelten als nicht abziehbare Betriebsausgaben (§ 8b Abs. 1 und 5 KStG). Deshalb lohnt sich eine Holding vor allem, wenn Gewinne in der Struktur bleiben und reinvestiert werden sollen, nicht für laufende Privatentnahmen.
Das Wichtigste in Kürze
- Holding heißt "halten": Die Mutter hält Beteiligungen, die Töchter machen das operative Geschäft. Eine Tochter genügt.
- Steuern: Dividenden und Gewinne aus dem Verkauf von Tochteranteilen sind bei der Holding zu 95 % steuerfrei (§ 8b KStG). Bei Dividenden gilt das erst ab einer Beteiligung von 10 %, die Gewerbesteuer verlangt 15 %.
- Privat bleibt es teuer: Was die Holding an Dich ausschüttet, versteuerst Du mit 25 % Abgeltungsteuer plus Solidaritätszuschlag.
- Nachteile: zwei Gesellschaften, zwei Buchhaltungen, zwei Jahresabschlüsse, mehr Formalien.
- Holding gründen bei Recht 24/7: 599 € netto für Mutter und Tochter, Unterlagen in 24 Stunden, zzgl. MwSt., Notar-, Gerichtskosten, IHK und Gewerbeanmeldung. Zur Leistung: Holding gründen zum Festpreis.
Inhalt
- Holding: Bedeutung des Begriffs
- Wie ist eine Holding aufgebaut?
- Unterschied zwischen GmbH und Holding
- Holding, Konzern und Beteiligungsgesellschaft
- Arten der Holding
- Warum zahlt eine Holding weniger Steuern?
- Vorteile einer Holding
- Nachteile einer Holding
- Für wen lohnt sich eine Holding?
- Was kostet eine Holding?
- Wie entsteht eine Holding?
- Häufige Fragen
Holding: Bedeutung des Begriffs
Das Wort kommt vom englischen "to hold", halten. Eine Holding ist eine Gesellschaft, deren Hauptzweck darin besteht, Anteile an anderen Gesellschaften zu halten und zu verwalten. Sie heißt dann Muttergesellschaft oder Holdinggesellschaft, die beteiligten Unternehmen heißen Tochtergesellschaften.
Im Mittelstand und bei Gründern besteht eine Holding meist aus zwei Kapitalgesellschaften: einer GmbH oder UG als Mutter und einer GmbH oder UG als Tochter. Man spricht dann von Holding-GmbH oder Holding-UG. Das Gesetz kennt den Begriff "Holding" nicht als Rechtsform. Für die Mutter gelten die Regeln ihrer Rechtsform, also bei einer GmbH das GmbH-Gesetz. Wie die GmbH funktioniert, erklärt der Ratgeber Was ist eine GmbH?.
Wie ist eine Holding aufgebaut?
So funktioniert die Struktur:
- Du bist Gesellschafter der Holding.
- Die Holding ist Gesellschafterin der Tochter. Sie hält die Anteile, verwaltet Gewinne und kann weitere Beteiligungen oder Vermögenswerte erwerben.
- Die Tochter betreibt das eigentliche Geschäft mit Kunden, Mitarbeitern und Verträgen.
Wem gehört die Holding? Dir oder Deinen Mitgesellschaftern, je nach Anteilen. Die Tochter gehört rechtlich nicht Dir, sondern der Holding. Du kontrollierst sie mittelbar über Deine Stellung als Gesellschafter und meist auch als Geschäftsführer beider Gesellschaften.
Wie viele Töchter braucht man? Eine reicht. Weitere Töchter lassen sich jederzeit hinzufügen, etwa für ein zweites Geschäftsfeld oder eine Immobilie.
Unterschied zwischen GmbH und Holding
Die GmbH ist eine Rechtsform. Die Holding ist eine Funktion, die eine GmbH übernehmen kann. Eine Holding-GmbH ist also eine ganz normale GmbH, deren Zweck das Halten von Beteiligungen ist. Für sie gelten dieselben Pflichten wie für jede GmbH: Gesellschaftsvertrag beim Notar, Eintragung ins Handelsregister, Bilanz und Offenlegung. Der eigentliche Unterschied liegt deshalb zwischen einer einzelnen GmbH, die Du direkt hältst, und einer GmbH, die Du über eine Holding hältst.
| Merkmal | Einzelne GmbH, direkt gehalten | GmbH mit Holding darüber |
|---|---|---|
| Gesellschafter der operativen GmbH | Du | die Holding, Du bist Gesellschafter der Holding |
| Gewinnausschüttung der operativen GmbH | an Dich, 25 % Abgeltungsteuer plus Soli | an die Holding, 5 % steuerpflichtig (§ 8b Abs. 1 und 5 KStG) |
| Verkauf der operativen GmbH | durch Dich, bei einer Beteiligung von mindestens 1 % (§ 17 Abs. 1 EStG) Teileinkünfteverfahren: 60 % des Gewinns mit Deinem persönlichen Steuersatz (§ 3 Nr. 40 EStG) | durch die Holding, 95 % steuerfrei, 5 % als nicht abziehbare Betriebsausgaben (§ 8b Abs. 2 und 3 KStG) |
| Haftung | GmbH haftet mit ihrem Vermögen | jede Gesellschaft haftet getrennt, angesparte Gewinne liegen in der Holding |
| Aufwand | eine Buchhaltung, ein Jahresabschluss | zwei Buchhaltungen, zwei Jahresabschlüsse |
| Gründung bei Recht 24/7 | 319 € netto | 599 € netto für beide Gesellschaften |
Holding, Konzern und Beteiligungsgesellschaft
- Konzern: Ein Konzern liegt vor, wenn ein herrschendes und ein oder mehrere abhängige Unternehmen unter einheitlicher Leitung zusammengefasst sind (§ 18 AktG). Eine Holding kann die Spitze eines Konzerns sein, muss es aber nicht. Hält sie die Mehrheit an der Tochter, vermutet das Gesetz Abhängigkeit und Konzern (§ 17 Abs. 2, § 18 Abs. 1 Satz 3 AktG). Eine reine Finanzholding, die sich nicht in die Geschäfte einmischt, kann diese Vermutung widerlegen.
- Beteiligungsgesellschaft: Oberbegriff für jede Gesellschaft, die Anteile an anderen hält. Jede Holding ist eine Beteiligungsgesellschaft. Umgangssprachlich meint "Beteiligungs-GmbH" dasselbe wie "Holding-GmbH".
- Familienstiftung: Wer Vermögen über Generationen binden will, vergleicht die Holding oft mit einer Stiftung. Die Unterschiede erklärt der Ratgeber Familienstiftung.
Arten der Holding
| Typ | Was die Mutter macht | Typischer Einsatz |
|---|---|---|
| Finanzholding | hält und verwaltet nur Beteiligungen | Vermögensaufbau, Ansparen von Gewinnen aus der Tochter |
| Operative Holding | ist selbst am Markt tätig und hält zusätzlich Töchter | gewachsene Unternehmen, die einzelne Bereiche ausgliedern |
| Management-Holding | steuert die Töchter strategisch, ohne selbst operativ zu sein | mehrere Geschäftsbereiche unter einer Führung |
| Familienholding | bündelt Beteiligungen einer Familie | Nachfolge, gemeinsame Verwaltung von Familienvermögen |
| Vermögensverwaltende Holding | hält neben Beteiligungen auch Wertpapiere oder Immobilien | Anlage angesparter Gewinne |
| Zwischenholding | steht zwischen Mutter und Töchtern | größere Gruppen, etwa für eine Sparte oder ein Land |
Warum zahlt eine Holding weniger Steuern?
Der Grund ist § 8b KStG. Er soll verhindern, dass derselbe Gewinn mehrfach mit Körperschaftsteuer belastet wird, wenn er von einer Kapitalgesellschaft zur nächsten fließt. Die Tochter hat ihren Gewinn bereits versteuert. Schüttet sie ihn an die Holding aus, bleibt die Dividende bei der Holding außer Ansatz (§ 8b Abs. 1 KStG). Allerdings gelten 5 % der Dividende als Ausgaben, die nicht als Betriebsausgaben abgezogen werden dürfen (§ 8b Abs. 5 KStG). Im Ergebnis sind also 5 % steuerpflichtig.
Drei Voraussetzungen und Grenzen musst Du kennen:
- Mindestbeteiligung für Dividenden: Die 95-%-Freistellung gilt nicht, wenn die Holding zu Beginn des Kalenderjahres unmittelbar weniger als 10 % an der Tochter hielt (§ 8b Abs. 4 KStG). Bei einer Holding mit 100 % an der Tochter ist das kein Thema.
- Gewerbesteuer: Damit die Dividende auch bei der Gewerbesteuer weitgehend frei bleibt, muss die Holding zu Beginn des Erhebungszeitraums mit mindestens 15 % beteiligt sein (gewerbesteuerliches Schachtelprivileg, § 9 Nr. 2a GewStG). Die 5 % nicht abziehbaren Betriebsausgaben bleiben auch dann gewerbesteuerpflichtig (§ 9 Nr. 2a Satz 4 GewStG). Darunter wird die Dividende dem Gewerbeertrag wieder hinzugerechnet (§ 8 Nr. 5 GewStG).
- Verkauf der Tochter: Verkauft die Holding ihre Anteile, bleiben auch hier 95 % des Gewinns steuerfrei (§ 8b Abs. 2 und 3 KStG). Eine Mindestbeteiligung verlangt das Gesetz für Veräußerungsgewinne nicht.
Rechenbeispiel: 100.000 € Ausschüttung
Annahme: Die Tochter hat ihren Gewinn bereits versteuert und schüttet 100.000 € aus. Die Holding hält 100 % seit Jahresbeginn. Körperschaftsteuer 15 % (§ 23 Abs. 1 KStG, gilt bis 2027), Solidaritätszuschlag 5,5 % (§ 4 SolZG), Gewerbesteuer-Messzahl 3,5 % (§ 11 Abs. 2 GewStG) und ein angenommener Hebesatz von 400 %. Ohne Kirchensteuer und ohne Sparer-Pauschbetrag.
| an Dich privat | an die Holding | |
|---|---|---|
| Ausschüttung | 100.000 € | 100.000 € |
| steuerpflichtiger Teil | 100.000 € | 5.000 € |
| Abgeltungsteuer 25 % bzw. Körperschaftsteuer 15 % | 25.000 € | 750 € |
| Solidaritätszuschlag 5,5 % | 1.375 € | 41,25 € |
| Gewerbesteuer (5.000 € x 3,5 % x 400 %) | entfällt | 700 € |
| Steuer gesamt | 26.375 € | 1.491,25 € |
| verbleibt | 73.625 € | 98.508,75 € |
| Belastung | rund 26,4 % | rund 1,5 % |
Die Holding behält also fast 25.000 € mehr, die sie reinvestieren kann, etwa in eine neue Tochter, in Wertpapiere oder eine Immobilie. Bei einem anderen Hebesatz ändert sich nur die Gewerbesteuerzeile. Ab 2028 sinkt die Körperschaftsteuer schrittweise bis auf 10 % ab 2032 (§ 23 Abs. 1 KStG), die Belastung auf Holding-Ebene wird dadurch noch etwas geringer.
Unter 15 % Beteiligung (aber mindestens 10 %) würde die Gewerbesteuer auf die volle Dividende anfallen (Hinzurechnung nach § 8 Nr. 5 GewStG). Im Beispiel wären das 14.000 € statt 700 €, die Belastung läge bei rund 14,8 %. Unter 10 % entfiele zusätzlich die Freistellung bei der Körperschaftsteuer (§ 8b Abs. 4 KStG).
Die Kehrseite: Der Vorteil ist zunächst ein Aufschub. Schüttet die Holding die 98.508,75 € sofort an Dich weiter aus, fallen darauf rund 25.982 € Abgeltungsteuer und Solidaritätszuschlag an. Dir blieben rund 72.527 €, also weniger als bei der direkten Ausschüttung, und die Kosten der zweiten Gesellschaft kämen noch dazu. Eine Holding rechnet sich deshalb nur, wenn das Geld in der Struktur arbeitet.
Liquidität: Auch bei Ausschüttungen an die Holding behält die Tochter in der Regel zunächst Kapitalertragsteuer ein (§ 43 Abs. 1 Satz 3 EStG), die sich die Holding über ihre Steuererklärung zurückholt (§ 36 Abs. 2 Nr. 2 EStG, § 31 Abs. 1 KStG).
Vorteile einer Holding
- Steuern bei Reinvestition: Gewinne der Tochter kommen fast ungeschmälert in der Holding an und können dort neu angelegt werden.
- Steuern beim Verkauf: Verkauft die Holding eine Tochter, sind 95 % des Gewinns steuerfrei (§ 8b Abs. 2 und 3 KStG). Bei einem späteren Exit ist das der größte Hebel.
- Haftungstrennung: Das operative Risiko liegt in der Tochter. Gewinne, die bereits an die Holding ausgeschüttet sind, gehören der Holding und sind vom Vermögen der Tochter getrennt.
- Ordnung bei mehreren Geschäften: Jedes Geschäftsfeld bekommt eine eigene Tochter. Probleme in einem Bereich bleiben dort.
- Nachfolge und Beteiligungen: Anteile an der Holding lassen sich übertragen, vererben oder Familienmitgliedern einräumen, ohne an jede Tochter einzeln heranzugehen. Neue Partner können sich gezielt an einer Tochter beteiligen.
- Marken und Vermögenswerte: Werte wie Marken oder angesparte Gewinne können in der Holding liegen statt in der operativen Gesellschaft.
Nachteile einer Holding
- Doppelte Kosten: zwei Gesellschaften, zwei Buchhaltungen, zwei Jahresabschlüsse, zwei Steuererklärungen, zwei Kammerbeiträge und zwei Offenlegungen.
- Steuervorteil nur ohne Privatentnahme: Wer laufend alles privat braucht, hat keinen Vorteil, sondern nur Mehrkosten.
- Formalien: Ausschüttungen brauchen Gesellschafterbeschlüsse, Verträge zwischen Holding und Tochter müssen schriftlich, klar und fremdüblich sein. Sonst droht eine verdeckte Gewinnausschüttung (§ 8 Abs. 3 Satz 2 KStG).
- 5 % bleiben steuerpflichtig: Völlig steuerfrei ist auch die Holding nicht, und unter den Beteiligungsschwellen fällt der Vorteil teilweise weg.
- Nachträglicher Aufbau ist aufwendiger: Wer eine bestehende GmbH unter eine neue Holding hängt, muss Sperrfristen beachten. Verkauft die Holding eingebrachte Anteile zu früh, kann bei Dir rückwirkend Steuer anfallen, das Gesetz nennt hier einen Zeitraum von sieben Jahren (§ 22 Abs. 2 UmwStG).
- Geld liegt in der Gesellschaft: Die Holding ist kein privates Sparkonto. Entnahmen laufen über Ausschüttung oder Gehalt, Darlehen an Gesellschafter müssen fremdüblich sein.
Für wen lohnt sich eine Holding?
| Situation | Einschätzung |
|---|---|
| Du willst alle Gewinne laufend privat entnehmen | lohnt sich meist nicht, eine einzelne GmbH oder UG reicht |
| Gewinne sollen dauerhaft im Unternehmen bleiben und neu angelegt werden | typischer Fall für eine Holding |
| Du schließt einen späteren Verkauf der Firma nicht aus | Holding prüfen, möglichst vor dem Wachstum aufsetzen |
| Du betreibst mehrere Geschäftsfelder mit unterschiedlichen Risiken | Holding mit mehreren Töchtern kann Risiken trennen |
| Du gründest gerade erst und die Gewinne sind noch klein | Kosten und Nutzen ehrlich rechnen, oft später sinnvoll |
| Du hast bereits eine GmbH mit nennenswerten Gewinnen | nachträgliche Holding möglich, Sperrfristen und Ablauf mit dem Steuerberater klären |
Was kostet eine Holding?
Gründung von Mutter und Tochter:
| Posten | Betrag | Hinweis |
|---|---|---|
| Honorar Recht 24/7 (Holding gründen) | 599 € netto | Festpreis für Mutter- und Tochtergesellschaft |
| jede weitere Gesellschaft ab der dritten | 219 € netto | je Gesellschaft |
| Notar | ca. 350 bis 750 € je Gesellschaft inkl. Auslagen und MwSt. | bei einer UG mit Musterprotokoll günstiger |
| Registergericht | ca. 300 € je Gesellschaft | Eintragung ins Handelsregister |
| Gewerbeanmeldung | je nach Kommune | für jede Gesellschaft, die ein Gewerbe betreibt |
| IHK-Beitrag | je nach Kammer | für jede Gesellschaft |
| Transparenzregister | 129 € netto je Gesellschaft | optional, Meldung durch Recht 24/7 |
| Stammkapital | je Gesellschaft unter 25.000 € (UG) oder 25.000 € (GmbH) | keine Gebühr, bleibt Vermögen der jeweiligen Gesellschaft |
Für zwei Gesellschaften mit individueller Satzung kommst Du für Notar und Register auf rund 1.300 bis 2.100 € inkl. Auslagen und MwSt.; dazu kommen das Honorar von 599 € netto zzgl. MwSt. und die Gewerbeanmeldung. Mit zwei UGs und Musterprotokoll wird es günstiger. Ob die Holding die Einlage in die Tochter aus ihrem eigenen eingezahlten Kapital leisten kann, klären wir bei der Gründung.
Laufend pro Jahr: Alles, was eine GmbH kostet, fällt zweimal an: Buchführung, Jahresabschluss, Steuererklärungen, Kammerbeitrag, Offenlegung und Kontoführung. Lass Dir vorher von Deinem Steuerberater ein Angebot für beide Gesellschaften geben und stelle es dem Steuervorteil auf die Gewinne gegenüber, die Du in der Holding behalten willst.
Wie entsteht eine Holding?
Neugründung von Mutter und Tochter
- Holding zuerst: Zuerst wird die Muttergesellschaft gegründet, als GmbH oder UG.
- Tochter durch die Holding: Dann gründet die Holding als Gesellschafterin die operative Tochter. So hält die Mutter die Anteile vom ersten Tag an.
- Konten und Einzahlung: Jede Gesellschaft braucht ein eigenes Geschäftskonto und zahlt ihr Stammkapital ein.
- Eintragung: Beide Gesellschaften werden ins Handelsregister eingetragen, in der Regel jeweils 5 bis 16 Tage nach der Beurkundung. Danach folgen Gewerbe, Finanzamt und Transparenzregister für jede Gesellschaft.
Name: Viele Mütter tragen "Holding" im Namen, etwa "Muster Holding GmbH". Das Registergericht kann prüfen, ob der Name zur tatsächlichen Tätigkeit passt, berücksichtigt eine Irreführung aber nur, wenn sie ersichtlich ist (§ 18 Abs. 2 HGB).
UG oder GmbH als Holding? Beides geht. Die UG-Holding kommt mit wenig Kapital aus und ist der günstigere Einstieg, muss aber die Rücklage nach § 5a GmbHG bilden. Die GmbH-Holding braucht 25.000 € Stammkapital, wirkt gegenüber Banken aber etablierter. Mehr zu den Unterschieden im Ratgeber UG oder GmbH und unter Was ist eine UG?.
Holding über eine bestehende GmbH
Hast Du bereits eine GmbH, kannst Du ihre Anteile in eine neue Holding einbringen. Die Holding erhält dafür Deine GmbH-Anteile, Du erhältst Anteile an der Holding. Die Übertragung von GmbH-Anteilen braucht einen notariellen Vertrag (§ 15 Abs. 3 GmbHG). Steuerlich kann ein solcher Anteilstausch unter Voraussetzungen ohne Aufdeckung stiller Reserven möglich sein (§ 21 Abs. 1 Satz 2 UmwStG), dafür läuft eine Sperrfrist von sieben Jahren (§ 22 Abs. 2 UmwStG). Dieser Weg gehört immer in die Hand von Steuerberater und Anwalt.
Alternative Organschaft: Statt einer Holding mit Ausschüttungen können Mutter und Tochter auch eine Organschaft mit Gewinnabführungsvertrag bilden, bei der die Ergebnisse steuerlich zusammengerechnet werden. Dafür muss die Mutter die Mehrheit der Stimmrechte halten und der Gewinnabführungsvertrag auf mindestens fünf Jahre geschlossen sein (§§ 14, 17 KStG). Das ist eine eigene Gestaltung mit eigenen Pflichten.
Eine Variante mit Kommanditgesellschaft ist die GmbH & Co. KG, die sich auch unter einer Holding aufbauen lässt. Bei Recht 24/7 gibt es dafür die Leistung GmbH & Co. KG gründen für 519 € netto zzgl. MwSt. und Fremdkosten.
Häufige Fragen
Was ist der Unterschied zwischen einer GmbH und einer Holding?
Die GmbH ist eine Rechtsform, die Holding eine Struktur. Eine Holding-GmbH ist eine normale GmbH, deren Zweck das Halten von Beteiligungen ist. Der Unterschied zeigt sich bei den Steuern: Schüttet Deine operative GmbH an eine Holding aus, sind nur 5 % steuerpflichtig, schüttet sie direkt an Dich aus, zahlst Du 25 % Abgeltungsteuer plus Solidaritätszuschlag.
Was ist der Nachteil einer Holding?
Zwei Gesellschaften verursachen doppelte Kosten für Buchhaltung, Jahresabschluss und Steuererklärungen. Der Steuervorteil wirkt nur, solange die Gewinne in der Struktur bleiben. Dazu kommen mehr Formalien und Gestaltungsrisiken wie verdeckte Gewinnausschüttungen oder Sperrfristen beim nachträglichen Aufbau.
Für wen lohnt sich eine Holding?
Für Unternehmer, die Gewinne im Unternehmen behalten und reinvestieren wollen, die einen späteren Verkauf nicht ausschließen oder mehrere Geschäftsfelder trennen möchten. Wer alle Gewinne laufend privat entnimmt, hat von einer Holding meist keinen Vorteil.
Warum zahlt eine Holding so wenig Steuern?
Dividenden und Veräußerungsgewinne aus Tochteranteilen bleiben bei der Holding nach § 8b KStG außer Ansatz, nur 5 % gelten als nicht abziehbare Betriebsausgaben. Mit Körperschaftsteuer, Solidaritätszuschlag und Gewerbesteuer bei einem Hebesatz von 400 % ergibt das im Beispiel rund 1,5 % auf die Ausschüttung. Erst die Ausschüttung an Dich privat wird voll besteuert.
Was kostet eine Holding-GmbH im Jahr?
Laufend fallen die Kosten einer GmbH zweimal an: Buchführung, Jahresabschluss, Steuererklärungen, Kammerbeitrag, Offenlegung und Kontoführung für Mutter und Tochter. Die genaue Höhe hängt vom Umfang ab und sollte vorab mit Deinem Steuerberater geklärt werden.
Kann ich eine Holding allein gründen?
Ja. Der häufigste Fall: Du bist Alleingesellschafter der Holding, die Holding ist Alleingesellschafterin der operativen Gesellschaft, und Du bist Geschäftsführer beider Gesellschaften.
UG oder GmbH als Holding?
Beides ist möglich. Die UG-Holding ist der günstige Einstieg mit wenig Kapital, muss aber ein Viertel ihres Jahresüberschusses in die Rücklage stellen. Die GmbH-Holding braucht 25.000 € Stammkapital, davon 12.500 € sofort, und wirkt gegenüber Banken etablierter.
Was ist der Unterschied zwischen Holding und Konzern?
Ein Konzern ist eine Gruppe von Unternehmen unter einheitlicher Leitung (§ 18 AktG). Eine Holding kann an der Spitze eines Konzerns stehen. Bei einer Mehrheitsbeteiligung vermutet das Gesetz einen Konzern (§ 18 Abs. 1 Satz 3 AktG). Hält sie ihre Beteiligungen nur als Finanzanlage, ohne die Töchter zu leiten, liegt nicht zwingend ein Konzern vor.
Begriffe aus diesem Ratgeber
Über den Autor
Dr. Georg Schröder, LL.M.
Dr. Georg Schröder ist Rechtsanwalt und schreibt die Ratgeber von Recht 24/7. Er erklärt Rechtsfragen so, dass Du sie ohne juristische Vorkenntnisse verstehst, und prüft jeden Ratgeber fachlich, bevor er erscheint.
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