Was ist eine Kommanditgesellschaft (KG)? Einfach erklärt

Was ist eine Kommanditgesellschaft?

Das Handelsgesetzbuch definiert die KG so: Eine Gesellschaft, deren Zweck auf den Betrieb eines Handelsgewerbes unter gemeinschaftlicher Firma gerichtet ist, ist eine Kommanditgesellschaft, wenn bei einem Teil der Gesellschafter die Haftung gegenüber den Gläubigern auf einen bestimmten Betrag beschränkt ist, die Haftsumme, und beim anderen Teil nicht (§ 161 Abs. 1 HGB). Die beschränkt haftenden Gesellschafter heißen Kommanditisten, die unbeschränkt haftenden nennt das Gesetz persönlich haftende Gesellschafter; in der Praxis heißen sie Komplementäre.

Die KG ist damit eine besondere Form der offenen Handelsgesellschaft (OHG). Was das HGB für die OHG regelt, gilt für die KG entsprechend, soweit die §§ 161 bis 177a HGB nichts anderes bestimmen (§ 161 Abs. 2 HGB). Wie die OHG ist die KG rechtsfähig: Sie kann selbst Verträge schließen, Eigentum erwerben und Schulden haben (§ 105 Abs. 2 HGB). Als Handelsgesellschaft unterliegt sie den Vorschriften für Kaufleute (§ 6 Abs. 1 HGB). Kurzdefinitionen findest Du auch im Glossar unter KG.

Muss die KG ein Handelsgewerbe betreiben? Grundsätzlich ja. Eine KG kann aber auch ein Kleingewerbe betreiben oder nur eigenes Vermögen verwalten, etwa Immobilien; sie wird dann mit der Eintragung ins Handelsregister zur KG (§ 107 Abs. 1 Satz 1 mit § 161 Abs. 2 HGB). Für Freiberufler gilt das nur, soweit ihr Berufsrecht die Eintragung zulässt (§ 107 Abs. 1 Satz 2 HGB).

Seit 2024 gilt neues Recht. Das MoPeG hat zum 01.01.2024 viele Paragrafen der OHG und KG neu gefasst. Die Gesellschafterhaftung etwa steht heute in § 126 HGB, nicht mehr in § 128 HGB.

Aufbau: Komplementär und Kommanditist

Jede KG hat mindestens einen Gesellschafter jeder Art; ohne Kommanditisten wäre sie eine OHG. Gesellschafter können natürliche Personen, juristische Personen wie eine GmbH oder UG und rechtsfähige Personengesellschaften sein (vgl. die Angaben zur Anmeldung in § 106 Abs. 2 Nr. 2 HGB).

Merkmal	Komplementär	Kommanditist
Haftung	unbeschränkt, persönlich, als Gesamtschuldner (§ 126 HGB)	bis zur eingetragenen Haftsumme, ausgeschlossen soweit die Einlage geleistet ist (§ 171 Abs. 1 HGB)
Geschäftsführung	ja (§ 116 Abs. 1 HGB)	nein (§ 164 HGB), außergewöhnliche Geschäfte brauchen aber einen Beschluss aller Gesellschafter
Vertretung nach außen	ja (§ 124 Abs. 1 HGB)	nein (§ 170 Abs. 1 HGB), Prokura ist möglich
Einlage	gesetzlich nicht vorgeschrieben	im Vertrag vereinbart; die Haftsumme wird ins Handelsregister eingetragen (§ 162 Abs. 1 HGB)
Kontrolle	volle Einsicht als Geschäftsführer	Abschrift des Jahresabschlusses, Einsicht, Auskunft (§ 166 HGB)
Wettbewerbsverbot	ja (§ 117 HGB)	nein (§ 165 HGB)
Tod	scheidet aus, wenn der Vertrag nichts anderes regelt (§ 130 Abs. 1 Nr. 1 HGB)	KG wird mit den Erben fortgesetzt (§ 177 HGB)

Ausführlich zu beiden Rollen: Komplementär und Kommanditist.

KG Haftung: Wer haftet in der Kommanditgesellschaft?

Zuerst haftet die KG selbst mit ihrem Gesellschaftsvermögen. Daneben können sich die Gläubiger an die Gesellschafter halten, und hier unterscheidet die KG ihre zwei Gruppen.

Der Komplementär haftet unbeschränkt

Der Komplementär haftet für die Schulden der KG persönlich und als Gesamtschuldner (§ 126 Satz 1 mit § 161 Abs. 2 HGB). Ein Gläubiger kann also von ihm die ganze Summe verlangen, nicht nur einen Anteil. Eine Vereinbarung, die das ausschließt, wirkt nur unter den Gesellschaftern, nicht gegenüber Dritten (§ 126 Satz 2 HGB). Wer als Komplementär eintritt, haftet auch für die Altschulden der KG (§ 127 HGB). Wer ausscheidet, haftet für die bis dahin begründeten Schulden weiter, wenn sie vor Ablauf von fünf Jahren fällig und gegen ihn festgestellt oder vollstreckt werden (§ 137 Abs. 1 HGB).

Der Kommanditist haftet bis zur Haftsumme

Der Kommanditist haftet den Gläubigern unmittelbar, aber nur bis zur Höhe seiner Haftsumme; soweit er die vereinbarte Einlage geleistet hat, ist seine Haftung ausgeschlossen (§ 171 Abs. 1 HGB). Gegenüber Gläubigern zählt nach der Eintragung der Betrag, der im Handelsregister steht (§ 172 Abs. 1 HGB).

Zwei Beträge musst Du dabei auseinanderhalten:

• Haftsumme (Hafteinlage): der Betrag, bis zu dem der Kommanditist den Gläubigern haftet. Er wird ins Handelsregister eingetragen.
• Pflichteinlage: der Beitrag, den der Kommanditist laut Gesellschaftsvertrag an die KG leisten muss. Er kann höher oder niedriger sein als die Haftsumme.

Hat der Kommanditist seine Einlage geleistet, muss er bei seinem Ausscheiden oder in der Liquidation auch keinen Fehlbetrag der KG durch Nachzahlungen ausgleichen; die Vorschriften über die Haftung für einen Fehlbetrag gelten dann nicht für ihn (§ 167 mit §§ 136, 149 HGB).

Beispiel: Lena betreibt einen Onlinehandel und gründet mit ihrem Vater Uwe eine KG. Lena ist Komplementärin, Uwe Kommanditist mit einer Haftsumme von 50.000 €, die er voll einzahlt. Gerät die KG in Schieflage, haftet Lena mit ihrem gesamten Vermögen. Uwe haftet den Gläubigern nicht mehr persönlich, weil seine Einlage geleistet ist. Lässt Uwe sich später 20.000 € seiner Einlage zurückzahlen, gilt die Einlage gegenüber den Gläubigern in dieser Höhe als nicht geleistet (§ 172 Abs. 4 Satz 1 HGB). Dann haftet er wieder bis zu 20.000 € persönlich.

Haftungsfallen für Kommanditisten

• Geschäfte vor der Eintragung: Nimmt die KG mit Zustimmung des Kommanditisten am Rechtsverkehr teil, bevor sie im Handelsregister steht, haftet er für die bis zur Eintragung begründeten Schulden wie ein Komplementär. Das gilt nicht gegenüber Gläubigern, die wussten, dass er nur Kommanditist ist (§ 176 Abs. 1 HGB).
• Rückzahlung und Entnahmen: Wird die Einlage zurückgezahlt oder entnimmt der Kommanditist Gewinne, während sein Kapitalanteil durch Verluste unter die Haftsumme gesunken ist, lebt seine Haftung insoweit wieder auf (§ 172 Abs. 4 HGB).
• Erlass oder Stundung: Erlassen die Gesellschafter einem Kommanditisten die Einlage oder stunden sie, ist das gegenüber den Gläubigern unwirksam (§ 172 Abs. 3 HGB).
• Eintritt in eine bestehende KG: Der neue Kommanditist haftet bis zu seiner Haftsumme auch für Altschulden (§ 173 HGB) und bis zu seiner Eintragung nach § 176 Abs. 2 HGB.

Geschäftsführung, Vertretung und Rechte der Kommanditisten

Die Komplementäre führen die Geschäfte. Nach dem Gesetz ist jeder Komplementär allein zur Geschäftsführung berechtigt; widerspricht ein anderer geschäftsführender Gesellschafter, muss das Geschäft unterbleiben (§ 116 Abs. 3 HGB). Nach außen vertritt jeder Komplementär die KG, wenn der Gesellschaftsvertrag ihn nicht ausschließt (§ 124 Abs. 1 HGB). Der Vertrag kann Gesamtvertretung vorsehen oder die Vertretung nur zusammen mit einem Prokuristen (§ 124 Abs. 2 und 3 HGB).

Die Kommanditisten sind von der Geschäftsführung ausgeschlossen (§ 164 HGB). Das Gesetz behält aber § 116 Abs. 2 Satz 1 HGB vor: Geschäfte, die über den gewöhnlichen Betrieb hinausgehen, brauchen einen Beschluss aller Gesellschafter, also auch der Kommanditisten. Vertreten darf ein Kommanditist die KG als solcher nicht (§ 170 Abs. 1 HGB). Soll er nach außen handeln, kann die KG ihm Prokura erteilen; wie das geht, steht im Ratgeber Prokura.

Informationsrecht: Der Kommanditist kann eine Abschrift des Jahresabschlusses verlangen, die zugehörigen Unterlagen einsehen und Auskunft verlangen, soweit er sie für seine Mitgliedschaftsrechte braucht, insbesondere bei Verdacht unredlicher Geschäftsführung (§ 166 Abs. 1 HGB). Der Gesellschaftsvertrag kann diese Rechte nicht ausschließen (§ 166 Abs. 2 HGB).

Gewinnverteilung in der KG

Wie der Gewinn verteilt wird, bestimmt in erster Linie der Gesellschaftsvertrag, etwa mit einer Vorabvergütung für den Komplementär und einer Verteilung des Rests nach Kapitalanteilen.

Fehlt eine Regelung, gilt seit 2024 der allgemeine Maßstab: Der Anteil am Gewinn und Verlust richtet sich nach den vereinbarten Beteiligungsverhältnissen, sonst nach dem Verhältnis der vereinbarten Werte der Beiträge und, wenn auch die fehlen, nach Köpfen (§ 120 Abs. 1 HGB mit § 709 Abs. 3 BGB). Die frühere Sonderregel für die KG in § 168 HGB ist zum 01.01.2024 weggefallen.

Für Kommanditisten gilt eine Auszahlungssperre: Er kann keinen Gewinn ausgezahlt verlangen, solange sein Kapitalanteil durch Verluste unter die geleistete Einlage gesunken ist oder durch die Auszahlung darunter sinken würde (§ 169 Abs. 1 HGB). Gewinne, die er bezogen hat, muss er wegen späterer Verluste nicht zurückzahlen (§ 169 Abs. 2 HGB); die Haftungsfalle des § 172 Abs. 4 HGB bleibt davon unberührt.

KG gründen: Voraussetzungen, Ablauf und Kosten

Die Gründung verläuft in vier Schritten:

1. Gesellschaftsvertrag schließen. Das Gesetz schreibt keine Form vor. Eine notarielle Beurkundung ist nur nötig, wenn der Vertrag selbst ein formbedürftiges Geschäft enthält, etwa die Einbringung eines Grundstücks (§ 311b Abs. 1 BGB). Schriftlich solltest Du den Vertrag trotzdem schließen. Hinein gehören mindestens Firma, Sitz, Gegenstand, die Rollen der Gesellschafter, Haftsummen und Einlagen, Geschäftsführung, Gewinnverteilung, Entnahmen, Ausscheiden und Abfindung.
2. Firma wählen. Sie muss den Zusatz "Kommanditgesellschaft" oder eine verständliche Abkürzung wie "KG" enthalten (§ 19 Abs. 1 Nr. 3 HGB).
3. Zum Handelsregister anmelden. Alle Gesellschafter melden die KG an (§ 106 Abs. 7 HGB) mit Firma, Sitz, Geschäftsanschrift, Angaben zu jedem Gesellschafter, Vertretungsbefugnis (§ 106 Abs. 2 HGB) und der Haftsumme jedes Kommanditisten (§ 162 Abs. 1 HGB). Die Anmeldung wird elektronisch in öffentlich beglaubigter Form eingereicht, also über einen Notar, auf Wunsch per Videokommunikation (§ 12 Abs. 1 HGB). Die KG wird in Abteilung A des Handelsregisters eingetragen (§ 3 Abs. 2 HRV).
4. Nach der Eintragung: Gewerbe anmelden, steuerliche Erfassung beim Finanzamt, Mitteilung an das Transparenzregister, denn eingetragene Personengesellschaften müssen ihre wirtschaftlich Berechtigten melden (§ 20 Abs. 1 GwG).

Gegenüber Dritten entsteht die KG mit der Eintragung oder schon vorher, wenn sie mit Zustimmung aller Gesellschafter am Rechtsverkehr teilnimmt (§ 123 Abs. 1 mit § 161 Abs. 2 HGB). Für Kommanditisten ist das die Phase des § 176 HGB, deshalb gilt: erst Eintragung, dann Geschäftsbeginn.

Posten	Betrag	Grundlage
Registergericht: Ersteintragung einer KG mit bis zu 3 Gesellschaftern	150 €	Nr. 1101 GV HRegGebV
je weiterer einzutragender Gesellschafter	60 €	Nr. 1102 GV HRegGebV
Abrufgebühr	ein Drittel der Eintragungsgebühr, bei 150 € also 50 €	Nr. 6000 GV HRegGebV
Notar: Beglaubigung der Anmeldung	abhängig vom Geschäftswert: Summe der Kommanditeinlagen plus 30.000 € für den ersten und 15.000 € für jeden weiteren Komplementär	§ 105 Abs. 1 Satz 1 Nr. 5 GNotKG
Gewerbeanmeldung, IHK-Beitrag	je nach Kommune und Kammer

Nach unserer Rechnung kostet die Eintragung einer KG mit zwei Gesellschaftern beim Registergericht damit 200 €. Unser Festpreis für die Gründung: 469 € netto zzgl. MwSt., Notarkosten der Unterschriftsbeglaubigung, Gerichtskosten, IHK und Kosten der Gewerbeanmeldung, inklusive Prüfung des Firmennamens, Gesellschaftsvertrag und Handelsregisteranmeldung.

Steuern der KG in Kürze

Die KG zahlt selbst keine Einkommensteuer. Ihr Gewinn wird den Gesellschaftern anteilig zugerechnet; sie versteuern ihn als Einkünfte aus Gewerbebetrieb, und zwar als Mitunternehmer, auch die Vergütungen, die sie von der KG für ihre Tätigkeit oder für Darlehen erhalten (§ 15 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 EStG).

Gewerbesteuer zahlt die KG selbst, wenn sie gewerblich tätig ist. Personengesellschaften erhalten einen Freibetrag von 24.500 € auf den Gewerbeertrag (§ 11 Abs. 1 Satz 3 Nr. 1 GewStG), und die Einkommensteuer der Gesellschafter ermäßigt sich pauschal um einen Betrag, der sich am Gewerbesteuer-Messbetrag orientiert, höchstens um die tatsächlich gezahlte Gewerbesteuer (§ 35 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 EStG). Wie sich das im Einzelfall auswirkt, klärst Du mit Deiner Steuerberatung.

Vor- und Nachteile der Kommanditgesellschaft

Vorteile	Warum
Kein Mindestkapital	Das Gesetz schreibt keine Mindesteinlage vor; Haftsumme und Einlage vereinbaren die Gesellschafter frei
Kapitalgeber ohne volles Risiko	Kommanditisten haften nur bis zur Haftsumme (§ 171 HGB)
Klare Führung	Die Komplementäre führen die Geschäfte, Kommanditisten mischen sich im Tagesgeschäft nicht ein (§ 164 HGB)
Einfache Gründung	Formfreier Vertrag, nur die Anmeldung wird beglaubigt (§ 12 HGB)
Weniger Publizität	Ist mindestens ein Komplementär eine natürliche Person, gelten die Offenlegungsregeln für Kapitalgesellschaften nicht (§ 264a HGB); offenlegen müssen dann nur sehr große Unternehmen nach dem Publizitätsgesetz (§§ 1, 3, 9 PublG)
Kommanditanteile sind vererblich	Stirbt ein Kommanditist, wird die KG mit den Erben fortgesetzt (§ 177 HGB)

Nachteile	Warum
Unbeschränkte Haftung des Komplementärs	Er haftet mit seinem ganzen Vermögen, auch für Altschulden und bis zu fünf Jahre nach dem Ausscheiden (§§ 126, 127, 137 HGB). Das ist für die meisten Gründer der größte Nachteil
Nicht allein gründbar	Es braucht mindestens zwei Gesellschafter; wer allein gründen will, nutzt eine eigene GmbH oder UG als Komplementärin
Haftungsfallen für Kommanditisten	Geschäftsbeginn vor Eintragung und Rückzahlungen lassen die Haftung aufleben (§§ 172, 176 HGB)
Wenig Einfluss für Kommanditisten	Ohne vertragliche Regelung keine Geschäftsführung und keine Vertretung (§§ 164, 170 HGB)
Handelsrechtliche Pflichten	Eintragung, Buchführung und Jahresabschluss nach HGB (§ 6 Abs. 1, §§ 238, 242 HGB)
Vertrauen nötig	Jeder Komplementär kann die KG allein binden, wenn der Vertrag nichts anderes regelt (§ 124 HGB)

KG, OHG, GbR oder GmbH & Co. KG?

Merkmal	GbR	OHG	KG	GmbH & Co. KG
Wer haftet unbeschränkt?	alle Gesellschafter	alle Gesellschafter (§ 126 HGB)	nur die Komplementäre	nur die Komplementär-GmbH mit ihrem Vermögen
Beschränkte Haftung möglich	nein	nein	ja, für Kommanditisten	ja, für Kommanditisten und faktisch für alle Beteiligten
Mindestkapital	keins	keins	keins	25.000 € Stammkapital der Komplementär-GmbH (§ 5 Abs. 1 GmbHG)
Handelsregister	nein, Gesellschaftsregister freiwillig (§ 707 Abs. 1 BGB)	Pflicht	Pflicht	Pflicht für GmbH und KG
Gesellschaftsvertrag	formfrei	formfrei	formfrei	KG formfrei, GmbH notariell beurkundet (§ 2 Abs. 1 GmbHG)
Bei uns gründen	ab 259 € netto	369 € netto	469 € netto	519 € netto

Gründungspreise jeweils netto zzgl. MwSt.; bei der GbR zzgl. IHK und Kosten der Gewerbeanmeldung, bei der eGbR zzgl. Notar- und Registerkosten; bei OHG und KG zzgl. Notarkosten der Unterschriftsbeglaubigung, Gerichtskosten, IHK und Kosten der Gewerbeanmeldung; bei der GmbH & Co. KG zzgl. Notar-, Gerichtskosten, IHK und Kosten der Gewerbeanmeldung. Die Grundlagen der anderen Rechtsformen findest Du in Was ist eine GbR?, Was ist eine OHG? und in der Übersicht Personengesellschaft.

Welche Firmen sind eine KG? So erkennst Du sie

Eine KG erkennst Du am Zusatz in der Firma: "KG" oder "Kommanditgesellschaft" (§ 19 Abs. 1 Nr. 3 HGB). Steht davor "GmbH & Co.", "UG (haftungsbeschränkt) & Co." oder "SE & Co.", ist die Komplementärin eine Kapitalgesellschaft; auch das sind Kommanditgesellschaften. Im Handelsregister steht die KG in Abteilung A, erkennbar am Kürzel HRA vor der Registernummer (§ 3 Abs. 2 HRV). Eine UG & Co. KG gründen wir für 469 € netto zzgl. MwSt., Notar-, Gerichtskosten, IHK und Kosten der Gewerbeanmeldung.

Nicht verwechseln: KGaA. Die Kommanditgesellschaft auf Aktien hat zwar ebenfalls mindestens einen unbeschränkt haftenden Gesellschafter, ist aber eine Gesellschaft mit eigener Rechtspersönlichkeit, deren übrige Gesellschafter am in Aktien zerlegten Grundkapital beteiligt sind (§ 278 Abs. 1 AktG). Sie steht in Abteilung B des Handelsregisters (§ 3 Abs. 3 HRV) und gilt als Kapitalgesellschaft.

Ausscheiden, Tod und Auflösung

• Kündigung: Bei einer KG auf unbestimmte Zeit mit sechs Monaten Frist zum Ende des Geschäftsjahres (§ 132 Abs. 1 HGB). Der Gesellschafter scheidet aus, die KG besteht weiter (§ 130 Abs. 1 Nr. 2 HGB); ohne Vertragsregel erhält er eine angemessene Abfindung (§ 135 Abs. 1 HGB).
• Tod eines Komplementärs: Er scheidet aus, sofern der Vertrag nichts anderes vorsieht (§ 130 Abs. 1 Nr. 1 HGB). Wird ein Erbe Gesellschafter, kann er beantragen, Kommanditist zu werden; nehmen die anderen Gesellschafter das nicht an, kann er ohne Kündigungsfrist kündigen. Beides geht nur innerhalb von drei Monaten, nachdem er vom Anfall der Erbschaft erfahren hat (§ 131 Abs. 1 bis 3 HGB). Ist der letzte Komplementär weg, braucht die KG einen neuen.
• Tod eines Kommanditisten: Die KG wird mit seinen Erben fortgesetzt (§ 177 HGB).
• Auflösung: durch Zeitablauf, Insolvenz der KG, gerichtliche Entscheidung oder Auflösungsbeschluss (§ 138 Abs. 1 HGB). Danach folgt die Liquidation, außer wenn das Insolvenzverfahren eröffnet ist (§ 143 Abs. 1 HGB).

Nachfolge, Abfindung und Ausscheiden gehören in den Gesellschaftsvertrag. Fragen zu einer bestehenden KG klärst Du in einer Anwaltsberatung für 169 € Festpreis inkl. MwSt..